TL;DR: muito semelhante a como as startups C-Corp “clássicas” fazem, com algumas ressalvas importantes.
leitura de fundo:
- mais Startups de tecnologia são LLCs
- padronização v. Flexibilidade na Lei de Startups
como escrevi algumas vezes antes, a tendência dos empreendedores (um tanto) aceitar sem pensar o conselho – que formar suas empresas e aumentar o investimento deve ser sempre tão padronizado quanto clicar em alguns botões – parece estar revertendo, pelo menos fora do Vale do Silício. Essa tendência está muito relacionada a todas as histórias públicas de fundadores experientes, enfatizando as desvantagens de seguir um caminho “padrão”, assumindo o investimento VC “padrão” com expectativas de crescimento muito alto e como ele pode cortar muitas estratégias de crescimento e captação de recursos mais diferenciadas/apropriadas. Para saber mais sobre isso, veja: não construir um unicórnio.
como os empreendedores estão gastando mais tempo explorando todas as suas opções, os LLCs estão surgindo cada vez mais. Já escrevi antes sobre quando uma LLC pode fazer sentido para uma startup (O C-Corps ainda é de longe a estrutura dominante). Geralmente se resume a se a equipe fundadora acha que há uma possibilidade de que, em vez de reinvestir constantemente os ganhos para o crescimento e procurar uma saída, eles decidam deixar o negócio se tornar lucrativo e distribuir dividendos aos investidores. C-Corps são muito ineficientes fiscais para esses tipos de empresas.
tão naturalmente como LLCs tornar – se parte da discussão, a próxima questão é como startups LLC pode aumentar o investimento. Alguns fundadores foram incorretamente avisados de que as startups da LLC simplesmente não aumentam o investimento. Eles pensam que C-Corp = investimento, e LLC = executado em receita. Isso está longe de ser o caso. Embora seja verdade que os VCs de tecnologia institucional muitas vezes não investem em LLCs (embora isso também esteja mudando), o pool de investidores interessados em empresas de tecnologia em estágio inicial é muito mais diversificado Agora do que há cinco anos. Muitos investidores estratégicos, anjos e investidores de outras indústrias que olham para a tecnologia são bastante confortáveis investindo em LLCs, e fazê-lo o tempo todo.
LLC startup fundraising olha, em um alto nível, muito parecido com C-Corp fundraising.
Interesses De Capital-Unidades, Interesses De Membros, Interesses De Capital. Estes são todos sinônimos para o equivalente LLC de estoque. A documentação para esses tipos de investimentos parece muito diferente de um financiamento de ações preferenciais da C-Corp apenas porque os documentos organizacionais subjacentes das LLCs são diferentes: você não tem um “certificado de incorporação”, como exemplo, você tem um contrato operacional LLC. Mas os principais direitos / disposições muitas vezes acabam muito semelhantes. Uma preferência de liquidação dando aos investidores o direito de obter seu dinheiro de volta antes do comum – muitas vezes veja “Unidades Comuns” para fundadores/pessoas internas e “unidades preferenciais” para investidores. Disposições de votação re: quem elege o Conselho de Administração (LLC equivalente a um conselho de Administração) e outros direitos semelhantes.Notas conversíveis-parecem 95% como notas conversíveis da C-Corp, inclusive com descontos / limites de avaliação para recompensar o risco em estágio inicial, apenas elaboradas de forma um pouco mais flexível para explicar se as notas se convertem em patrimônio líquido da LLC ou capital próprio da C-Corp (se a empresa decidir se tornar uma C-Corp).
cofres-Sim, existem LLCs agora fazendo cofres, embora o instrumento seguro exija ajustes (como notas conversíveis) para fazer sentido para uma LLC. Mesmo para o C-Corps, ainda vemos cofres sendo usados apenas em um número limitado de casos (novamente, porque atendemos empresas fora da Califórnia, onde os cofres dominam). Isso porque eles são tão favoráveis à empresa (e desfavoráveis ao investidor) quanto você pode obter, e muitos investidores se recusam ao que vêem como um desequilíbrio. Os cofres da LLC são ainda mais raros do que os cofres da C-Corp, mas eles surgem.
os LLCs são conhecidos por sua flexibilidade e, como as Empresas LLC tendem a ser mais orientadas para” vacas leiteiras ” do que o C-Corps, ainda mais estruturas alternativas de financiamento estão surgindo: o investimento baseado em royalties é um exemplo, em que os investidores obtêm um % da receita como forma de obter seu retorno, em vez de esperar na forma de uma grande saída ou dividendo. Mas esses ainda são tão incomuns (pelo menos por enquanto) que não vale a pena cavar mais.
como já repeti várias vezes antes, o grande problema com LLCs e captação de recursos é que você absolutamente precisa de um parceiro fiscal envolvido. Com isso, quero dizer um advogado sênior com profunda experiência nas implicações fiscais das estruturas e Investimentos da LLC. Este não é um “advogado de inicialização”, mas uma especialidade muito diferente. A flexibilidade das LLCs traz consigo uma complexidade tributária significativa no nível da entidade e do titular individual, e mesmo os advogados corporativos mais brilhantes não estão qualificados para lidar com isso por conta própria.
a maioria das empresas de tecnologia emergentes ainda acabam como C-Corps, simplesmente porque ainda faz sentido para o tipo de negócio que planejam construir. Mas mesmo com a C-Corp land, os fundadores estão se aprofundando muito em como estruturar e arrecadar fundos para suas empresas, e recuando na sugestão de que eles devem apenas assinar alguns modelos e seguir em frente; como se o que os modelos dizem (e não dizem) realmente não importa. Isso ainda pode funcionar para a mentalidade de alto crescimento” bilhão ou Busto ” de unicórnios, mas os empreendedores que sentem que estão construindo algo diferente querem flexibilidade e entender todo o escopo de opções.