TL;DR: foarte similar cu modul în care „clasic” startups C-Corp face, cu câteva avertismente importante.
citirea fundalului:
- mai multe startup-uri Tech sunt LLC
- standardizare v. Flexibilitatea în Legea Startup-urilor
după cum am scris de câteva ori înainte, tendința antreprenorilor (oarecum) de a accepta fără minte sfatul – că formarea companiilor lor și creșterea investițiilor ar trebui să fie întotdeauna la fel de standardizate ca și apăsarea câtorva butoane – pare să se inverseze, cel puțin în afara Silicon Valley. Această tendință este foarte mult legată de toate poveștile publice de la fondatori cu experiență, subliniind dezavantajele urmării unei căi „standard”, preluând investiții VC „standard” cu așteptări de creștere foarte mari și cum poate întrerupe o mulțime de strategii de creștere și strângere de fonduri mai nuanțate/adecvate. Pentru mai multe detalii, consultați: Nu construiți un Unicorn.
pe măsură ce antreprenorii petrec mai mult timp explorând toate opțiunile lor, LLC-urile apar din ce în ce mai mult. Am scris înainte despre momentul în care un SRL poate avea sens pentru o pornire (c-Corps sunt încă de departe structura dominantă). În general, se reduce la faptul dacă echipa fondatoare crede că există posibilitatea ca, în loc să reinvestească constant câștigurile pentru creștere și să caute o ieșire, să decidă să lase afacerea să devină profitabilă și să distribuie dividende investitorilor. C-Corps sunt foarte ineficiente fiscale pentru aceste tipuri de companii.
deci, în mod natural, pe măsură ce LLC-urile devin parte a discuției, următoarea întrebare este modul în care startup-urile LLC pot crește investițiile. Unii fondatori au fost informați incorect că startup-urile LLC pur și simplu nu ridică deloc investițiile. Ei cred că C-Corp = investiții, și LLC = rula pe venituri. Asta e departe de a fi cazul. Deși este adevărat că VC-urile tehnologice instituționale nu vor investi foarte des în Srl-uri (deși și acest lucru se schimbă), grupul de investitori interesați de companiile tehnologice în stadiu incipient este mult mai divers acum decât era chiar acum cinci ani. O mulțime de investitori strategici, îngeri și investitori din alte industrii care se uită la tehnologie sunt destul de confortabili investind în LLC-uri și fac acest lucru tot timpul.
LLC startup fundraising arată, la un nivel înalt, foarte mult ca de strângere de fonduri C-Corp.
Interese De Capital – Unități, Interese De Membru, Interese De Capital. Acestea sunt toate sinonime pentru echivalentul LLC al stocului. Documentația pentru aceste tipuri de investiții arată foarte diferit de o finanțare a acțiunilor preferate C-Corp doar pentru că documentele organizaționale care stau la baza LLC sunt diferite: nu aveți un „certificat de încorporare”, de exemplu, aveți un acord de Operare LLC. Dar drepturile/dispozițiile de bază ajung adesea foarte asemănătoare. O preferință de lichidare care dă investitorilor dreptul de a – și recupera banii înainte de comun-adesea văd „unități comune” pentru fondatori/persoane din interior și „unități preferate” pentru investitori. Dispoziții de vot re: cine ajunge să aleagă Consiliul de administrație (echivalentul LLC al unui consiliu de Administrație) și alte drepturi similare.
note convertibile-acestea arată 95% ca notele convertibile C-Corp, inclusiv cu reduceri/plafoane de evaluare pentru a recompensa riscul în stadiu incipient, doar elaborate un pic mai flexibil pentru a ține cont dacă notele se transformă în acțiuni LLC sau C-Corp equity (dacă compania decide să devină C-Corp).
Seifuri – Da, Există SRL-uri care fac acum Seifuri, deși instrumentul sigur necesită modificări (cum ar fi note convertibile) pentru a avea sens pentru un SRL. Chiar și pentru C-Corps, vedem în continuare Seifuri utilizate doar într-un număr limitat de cazuri (din nou, pentru că deservim companii din afara Californiei, unde domină seifurile). Asta pentru că sunt la fel de favorabile pentru companie (și nefavorabile pentru investitori) pe cât puteți obține, iar mulți investitori se opun la ceea ce văd ca un dezechilibru. Seifurile LLC sunt chiar mai rare decât seifurile C-Corp, dar apar.
SRL-urile sunt cunoscute pentru flexibilitatea lor și, având în vedere că companiile LLC tind să fie mai orientate spre „vaca de numerar” decât Corpul C, apar și mai multe structuri alternative de finanțare: investiția bazată pe redevențe este un exemplu, în care investitorii iau un % din venituri ca o modalitate de a-și câștiga randamentul, în loc să-l aștepte sub forma unei ieșiri mari sau a unui dividend. Dar acestea sunt încă atât de neobișnuite (cel puțin deocamdată) încât nu merită săpate mai departe.
așa cum am repetat de mai multe ori înainte, marea problemă cu LLC-urile și strângerea de fonduri este că aveți absolut nevoie de un partener fiscal implicat. Prin asta, mă refer la un avocat senior cu experiență profundă în implicațiile fiscale ale structurilor și investițiilor LLC. Acesta nu este un „avocat de pornire”, ci o specialitate foarte diferită. Flexibilitatea SRL-urilor aduce cu sine o complexitate fiscală semnificativă la nivel de entitate și deținător individual și chiar și cei mai străluciți avocați corporativi nu sunt calificați să se ocupe singuri de acest lucru.
majoritatea companiilor tehnologice emergente ajung în continuare ca C-Corps, pur și simplu pentru că are încă sens pentru tipul de afacere pe care intenționează să o construiască. Dar chiar și cu C-Corp land, fondatorii sapă mult mai adânc în modul de structurare și strângere de fonduri pentru companiile lor și împingând înapoi sugestia că ar trebui să semneze doar câteva șabloane și să meargă mai departe; ca și cum ceea ce spun șabloanele (și nu spun) nu contează cu adevărat. Acest lucru poate funcționa în continuare pentru mentalitatea de creștere ridicată „miliard sau bust” a unicornilor, dar antreprenorii care simt că construiesc ceva diferit doresc flexibilitate și să înțeleagă întreaga gamă de opțiuni.