TL;DR: mycket på samma sätt som hur ”klassiska” C-Corp startups gör, med några viktiga försiktighetsåtgärder.
Bakgrundsläsning:
- fler Tech Startups är LLCs
- standardisering v. Flexibilitet i Startup Law
som jag har skrivit några gånger tidigare, trenden av entreprenörer (något) tanklöst Acceptera råd – att bilda sina företag och öka investeringar bör alltid vara så standardiserad som att klicka på några knappar – verkar vända, åtminstone utanför Silicon Valley. Denna trend är mycket relaterad till alla offentliga berättelser från erfarna grundare som betonar nackdelarna med att följa en ”standard”-väg, ta på sig ”standard” VC-investeringar med mycket höga tillväxtförväntningar och hur det kan skära av mycket mer nyanserade/lämpliga tillväxt-och insamlingsstrategier. För mer om det, se: inte bygga en enhörning.
som företagare spenderar mer tid på att utforska alla sina alternativ, LLCs dyker alltmer upp. Jag har skrivit tidigare om när en LLC kan vara meningsfull för en start (C-Corps är fortfarande överlägset den dominerande strukturen). Det handlar i allmänhet om huruvida grundarteamet tror att det finns en möjlighet att istället för att ständigt återinvestera vinst för tillväxt och leta efter en utgång, bestämmer de sig för att låta verksamheten bli lönsam och distribuera utdelning till investerare. C-Corps är mycket skatte ineffektiva för dessa typer av företag.
så naturligt som LLC blir en del av diskussionen är nästa fråga hur LLC startups kan öka investeringarna. Vissa grundare har felaktigt underrättats om att LLC-startups helt enkelt inte ökar investeringarna alls. De tror att C-Corp = investering, och LLC = kör på intäkter. Det är långt ifrån fallet. Även om det är sant att institutionella tech VCs ofta inte kommer att investera i LLC (även om det också förändras), är poolen av investerare som är intresserade av tidiga teknikföretag mycket mer varierande nu än för fem år sedan. Massor av strategiska investerare, änglar och investerare från andra branscher som tittar på teknik är ganska bekväma att investera i LLC, och gör det hela tiden.
LLC startup fundraising ser, på en hög nivå, mycket som C-Corp fundraising.
Kapitalintressen-Enheter, Medlemsintressen, Kapitalintressen. Dessa är alla synonymer för LLC-motsvarigheten till lager. Dokumentationen för dessa typer av investeringar ser väldigt annorlunda ut än en C-Corp preferred stock financing bara för att de underliggande organisationsdokumenten för LLC är olika: du har inte ett ”Certificate of Incorporation”, som ett exempel har du ett LLC-driftsavtal. Men kärnrättigheterna / bestämmelserna hamnar ofta mycket lika. En likvidationspreferens som ger investerarna rätt att få tillbaka sina pengar innan de vanliga – ser ofta ”gemensamma enheter” för grundare/inuti människor och ”föredragna enheter” för investerare. Röstbestämmelser re: vem får välja styrelsen (LLC motsvarande en styrelse) och andra liknande rättigheter.
Konvertibla Notes – dessa ser 95% ut som C-Corp Konvertibla notes, inklusive med rabatter / värderingslock för att belöna tidigt stadium risk, bara utarbetat lite mer flexibelt för att ta hänsyn till huruvida noterna omvandlas till LLC equity eller C-Corp equity (om företaget beslutar att bli en C-Corp).
kassaskåp-Ja, Det finns LLC som nu gör kassaskåp, även om det säkra instrumentet kräver tweaking (som Konvertibla anteckningar) för att vara meningsfullt för en LLC. Även för C-Corps ser vi fortfarande kassaskåp som endast används i ett begränsat antal fall (igen, eftersom vi betjänar företag utanför Kalifornien, där kassaskåp dominerar). Det beror på att de är ungefär som företag gynnsamma (och investerare ogynnsamma) som du kan få, och många investerare balk på vad de ser som en obalans. LLC kassaskåp är ännu ovanligare än C-Corp kassaskåp, men de kommer upp.
LLC är kända för sin flexibilitet, och med tanke på att LLC-företag tenderar att vara mer” cash cow ” – orienterade än C-Corps, dyker ännu fler alternativa finansieringsstrukturer upp: royaltybaserad investering är ett exempel där investerare tar en % av intäkterna som ett sätt att tjäna sin avkastning istället för att förvänta sig det i form av en stor utgång eller utdelning. Men de är fortfarande så ovanliga (för nu åtminstone) att de inte är värda att gräva längre in.
som jag har upprepat flera gånger tidigare, den stora frågan med LLC och fundraising är att du absolut behöver en skattepartner involverad. Med det menar jag en senior advokat med djup erfarenhet av skattemässiga konsekvenser av LLC-strukturer och investeringar. Detta är inte en” startup advokat”, men en helt annan specialitet. LLCs flexibilitet medför betydande skattekomplexitet på enhets-och individinnehavarnivå, och även de ljusaste företagsadvokaterna är inte kvalificerade att hantera det på egen hand.
majoriteten av nya teknikföretag slutar fortfarande som C-Corps, helt enkelt för att det fortfarande är meningsfullt för den typ av verksamhet de planerar att bygga. Men även med C-Corp land, grundare gräver mycket djupare i hur man strukturerar och samlar in för sina företag, och trycker tillbaka på förslaget att de bara ska underteckna några mallar och gå vidare; som om vad mallarna säger (och inte säger) spelar ingen roll. Det kan fortfarande fungera för” miljarder eller byst ” hög tillväxt mentalitet enhörningar, men entreprenörer som känner att de bygger något annat vill flexibilitet, och att förstå den fulla omfattningen av alternativ.