TL; DR: velmi podobně jako „klasické“ C-Corp startups dělat, s několika důležitými výhradami.
čtení na pozadí:
- další technologické startupy jsou LLCs
- standardizace v. Flexibilita v zákoně o startupech
jak jsem již několikrát napsal, trend podnikatelů (poněkud) bezmyšlenkovitě přijímat rady – že formování jejich společností a zvyšování investic by mělo být vždy stejně standardizované jako kliknutí na několik tlačítek – se zdá být obrácený, alespoň mimo Silicon Valley. Tento trend velmi souvisí se všemi veřejnými příběhy zkušených zakladatelů, kteří zdůrazňují nevýhody následování „standardní“ cesty, převzetí „standardních“ investic VC s očekáváním velmi vysokého růstu a jak může odříznout mnoho jemnějších / vhodnějších strategií růstu a fundraisingu. Pro více informací o tom, vidět: nestavět jednorožce.
jak podnikatelé tráví více času zkoumáním všech svých možností, LLC se stále více objevují. Už jsem psal o tom, kdy LLC může mít smysl pro spuštění (C-Corps jsou stále zdaleka dominantní strukturou). Obecně se scvrkává na to, zda si zakladatelský tým myslí, že existuje možnost, že místo neustálého reinvestování výdělků za růst a hledání východu se rozhodnou nechat firmu ziskovou a rozdělit dividendy investorům. C-Corps jsou pro tyto druhy společností velmi daňově neefektivní.
takže přirozeně, Jak se LLC stávají součástí diskuse, další otázkou je, jak mohou startupy LLC zvýšit investice. Někteří zakladatelé byli nesprávně upozorněni, že startupy LLC jednoduše nezvyšují investice vůbec. Myslí si, že C-Corp = investice a LLC = běží na příjmech. To je daleko od případu. I když je pravda, že institucionální tech VC velmi často nebudou investovat do LLC (i když se to také mění), skupina investorů se zájmem o technologické společnosti v rané fázi je nyní mnohem rozmanitější, než tomu bylo před pěti lety. Spousta strategických investorů, andělé, a investoři z jiných průmyslových odvětví, kteří se dívají na technologie, docela pohodlně investují do LLC, a to po celou dobu.
LLC startup fundraising vypadá na vysoké úrovni podobně jako C-Corp fundraising.
Kapitálové Zájmy-Jednotky – Členské Zájmy, Kapitálové Zájmy. To vše jsou synonyma pro LLC ekvivalent akcií. Dokumentace pro tyto typy investic vypadá velmi odlišně od preferovaného financování akcií C-Corp pouze proto, že základní organizační dokumenty LLC jsou odlišné: nemáte „výpis z obchodního rejstříku“, jako příklad Máte provozní smlouvu LLC. Základní práva/ustanovení však často končí velmi podobně. Likvidační preference dává investorům právo získat své peníze zpět před společným-často viz“ společné jednotky „pro zakladatele / uvnitř lidí a“ preferované jednotky “ pro investory. Hlasovací ustanovení re: kdo dostane volit představenstvo (LLC ekvivalent představenstva), a další podobná práva.
Konvertibilní poznámky-tyto vypadají 95% jako konvertibilní poznámky C-Corp, včetně slev/oceňovacích stropů, které odměňují riziko v rané fázi, jen trochu flexibilněji, aby se zohlednilo, zda se bankovky převádějí na vlastní kapitál LLC nebo kapitál C-Corp (pokud se společnost rozhodne stát se C-Corp).
trezory-ano, existují LLC nyní dělá trezory, i když bezpečný nástroj vyžaduje ladění (jako konvertibilní poznámky), aby smysl pro LLC. Dokonce i pro C-Corps stále vidíme, že trezory jsou používány pouze v omezeném počtu případů (opět proto, že sloužíme společnostem mimo Kalifornii, kde dominují trezory). Je to proto, že jsou asi tak příznivé společnosti (a investor nepříznivé), jak můžete získat, a mnoho investorů se brání tomu, co vidí jako nerovnováhu. LLC trezory jsou ještě vzácnější než C-Corp trezory, ale oni přijít.
LLC jsou známé svou flexibilitou a vzhledem k tomu, že společnosti LLC mají tendenci být více“ dojná kráva “ orientovaná než C-Corps, objevují se ještě více alternativních struktur financování: jedním z příkladů je investice založená na licenčních poplatcích, kde investoři berou % příjmů jako způsob, jak vydělat svůj výnos, místo toho, aby to očekávali ve formě velkého odchodu nebo dividendy. Ale ty jsou stále tak neobvyklé (alespoň prozatím), že nestojí za to kopat dále.
jak jsem již několikrát opakoval, velký problém s LLC a fundraisingem je, že absolutně potřebujete zapojeného daňového partnera. Tím mám na mysli vedoucího právníka s hlubokými zkušenostmi s daňovými důsledky struktur LLC a investic. Nejedná se o „startupového právníka“, ale o velmi odlišnou specialitu. Flexibilita LLC s sebou přináší značnou daňovou složitost na úrovni účetní jednotky a jednotlivých držitelů a ani ti nejjasnější firemní právníci nejsou kvalifikovaní, aby to zvládli sami.
většina rozvíjejících se technologických společností stále končí jako C-Corps, jednoduše proto, že stále dává smysl pro typ podnikání, které plánují vybudovat. Ale i s C-Corp land, zakladatelé kopají mnohem hlouběji do toho, jak strukturovat a získávat finanční prostředky pro své společnosti, a tlačí zpět na návrh, že by měli jen podepsat některé šablony a jít dál; jako by na tom, co šablony říkají (a neříkají), opravdu nezáleží. To může stále fungovat pro mentalitu jednorožců s vysokým růstem“ miliardy nebo krachu“, ale podnikatelé, kteří mají pocit, že budují něco jiného, chtějí flexibilitu a pochopit plný rozsah možností.