Cómo Registrarse y formar una Corporación en Filipinas

Última actualización: 30 de noviembre de 2021 a las 1:12 pm

Esta entrada fue coautora de NVMA Consulting Inc. & Nicolas & de Vega Law Offices (NDVLaw.com).

La economía filipina está en marcha.

Desde 1982 hasta finales de 2016, nuestra Tasa de Crecimiento Anual del PIB fue de un promedio del 3,68%.

¿Sabes cuál era nuestro PIB promedio a finales de 2017?

Fue del 6,7 por ciento. Casi el doble de lo que teníamos por más de tres décadas.

El Producto Interno Bruto (PIB) es utilizado por los economistas para medir el progreso económico de un país.

En pocas palabras, si el PIB está aumentando, significa que la economía está avanzando.

¿Qué significa esto para nuestros compatriotas filipinos? Para nuestros kababayanos con mentalidad empresarial, es posible que encuentren este el momento perfecto para establecer el negocio de sus sueños.

Pero, ¿qué se necesita para establecer un negocio en Filipinas? ¿Y son las palabras «negocio», «empresa» y «corporación» una y la misma? Alguien podría preguntar, » Soy dueño de un negocio. En qué se diferencia de una corporación? Son sus ventajas?»

En una conversación informal, es común que las personas intercambien estos tres términos al explicar una empresa financiera. Cuando alguien dice: «Quiero iniciar un negocio», «Estoy estableciendo mi propia empresa» o «somos una gran corporación», tienes una idea general de a qué se refieren.

Sin embargo, los tres tienen sus propias distinciones únicas y saber de ellos es importante si eres un individuo emprendedor.

Echemos un vistazo rápido a sus definiciones:

• Negocios – Organización o sistema económico en el que se intercambian bienes y servicios entre sí o por dinero. Puede clasificarse como de propiedad privada, sin fines de lucro o de propiedad estatal.
• Empresa-Una empresa es cualquier entidad que se dedica a negocios y puede ser una propiedad, sociedad o corporación.
• Corporación: Un tipo de compañía que declara el negocio como una entidad legal separada guiada por un grupo de funcionarios conocidos como la junta directiva.

Me gusta vincular sus definiciones en un enfoque descendente donde la palabra «Negocio» está en la parte superior seguida de «Empresa» que luego se ramifica a varios tipos donde incluye «Corporación».

bastante Fácil, ¿verdad? BusinessDictionary.com explica la diferencia entre una empresa y una corporación:

» Todas las corporaciones son compañías, pero no todas las compañías son corporaciones. Empresa es un término mucho más amplio que Corporación, y abarca muchos tipos diferentes de negocios.»

¿por Qué es importante clasificar sus diferencias? Porque cada uno de ellos requiere diferentes pasos para configurar. Y en este artículo, nos centraremos en cómo registrar una corporación en Filipinas.

¿Qué es una Corporación?

Nuestra definición anterior establece que una Corporación es, «Una entidad legal separada guiada por un grupo de funcionarios conocidos como la junta directiva.»

Para comprender completamente su significado, primero tenemos que entender lo que significa «entidad legal». Desde el mismo sitio:

Una persona jurídica tiene capacidad legal para celebrar acuerdos o contratos, asumir obligaciones, contraer y pagar deudas, demandar y ser demandada por derecho propio, y ser considerada responsable de sus acciones.

Esa última línea me hizo reír. «Ser responsable de sus acciones».

Casi suena como «entidad legal» es una persona real.

Pero si lo piensas, en realidad tiene sentido comparar una corporación con una persona real para comprender mejor su significado. ¿Por qué?

Porque esta línea de pensamiento nos da una idea de por qué se crean las corporaciones en primer lugar: La responsabilidad Limitada.

En pocas palabras ,la «Responsabilidad limitada» establece que los propietarios y accionistas de la corporación no son responsables de todas sus deudas si la compañía falla. La propia empresa, como entidad jurídica, es responsable del resto.

Es como si hubiera otra persona que pudiera ser considerada responsable en caso de que el negocio quebrara.

Permite a los accionistas proteger sus activos personales en caso de que el negocio fracase. O si alguien demanda a la compañía, todos los daños se limitarán a los activos que se encuentran dentro de la compañía. La parte demandada no puede perseguir los bienes personales de los accionistas, como sus autos, casas y otras pertenencias.

No puede decirse lo mismo de un tipo de empresa de un solo propietario porque no separa a la entidad comercial de su propietario. En el caso de que la empresa sea demandada o contraiga deudas, el propietario es responsable de ello. Los acreedores o la parte demandada pueden ir tras los bienes personales del propietario.

Es por eso que, si bien es más costoso y complicado de configurar, las empresas más grandes eligen establecer una corporación para tener este tipo de protección. Echemos un vistazo más de cerca a los Pros y los contras de dirigir una corporación:

Pros de una Corporación:

• El riesgo y la responsabilidad se limitan a la corporación.
• Los propietarios no son responsables por sí mismos.
• Los fundadores pueden reunir capital a través de la emisión de acciones a los accionistas
• La propiedad se puede transferir a diferentes propietarios
• La existencia de una corporación no tiene límites
• Actuar como una entidad legal significa que puede tomar acciones legales como persona
• Una junta directiva maneja la administración de la corporación

Contras de una Corporación:

• Más caro de configurar en comparación con una sola empresa
• Requiere más papeleo legal para cumplir
• Los costos operativos son más altos
• Los impuestos incurridos son más altos
• Sujeto a más requisitos y leyes gubernamentales

Lectura recomendada: 10 Mejores libros de negocios para Empresarios filipinos

Pasos para Registrar una Corporación

1. Reservar y registrar el nombre de la empresa en la SEC (Comisión de Valores y Bolsa)

• Visite el sitio web de la SEC o haga una aparición personal en su oficina en Mandaluyong.
• Complete y firme todos los documentos requeridos: Artículos de Incorporación, Estatutos, Declaración Jurada del Tesorero, Declaración Jurada Conjunta de Dos Incorporadores. Todos los documentos deben ser notariales (más información sobre esto a continuación).

2. Adquiera Autorización de Barangay

• Visite el Barangay donde se encuentra su negocio y solicite autorización.
• Presente lo siguiente junto con su autorización de Barangay: Certificado de Registro Comercial de la SEC, Dos (2) Documentos de Identidad Válidos, Comprobante de Domicilio (Contrato de Arrendamiento o Certificado de Título de Propiedad de la Tierra)

3. Obtenga un Permiso de negocios de la Oficina del Alcalde

• Visite la oficina municipal donde se encuentra su negocio y solicite un formulario de permiso de negocios.
• Presente lo siguiente junto con su Permiso Comercial completado: Certificado de Registro Comercial de la SEC, Dos (2) Documentos de Identidad Válidos, Comprobante de Domicilio (Contrato de Arrendamiento o Certificado de Título de Propiedad de la Tierra), Autorización de Barangay.

4. Regístrese en BIR (Oficina de Impuestos Internos)

• Visite la Oficina del Distrito Regional que cubre la ubicación de su negocio
• Solicitud de una copia del Formulario BIR 1903-Solicitud de Registro de Sociedad o Corporación
• Presente lo siguiente junto con su Permiso Comercial completado: Certificado de Registro Comercial de la SEC, Dos (2) Identificaciones Válidas, Comprobante de Domicilio (Contrato de Arrendamiento o Certificado de Título de Propiedad de la Tierra), Despacho de Barangay, Permiso Comercial de la oficina del Alcalde
• Pague todas las tarifas aplicables y registre su libro de cuentas y recibos
• Reclame su Certificado de Registro

Lista completa de Requisitos & Documentos necesarios para la SEC

Los siguientes requisitos/documentos deben presentarse con la SEC:

1. Comprobante de Reserva/Verificación de Nombre
2. Portada
3. Estatutos
4. Estatutos sociales
5. Hoja de Datos de Registro
6. Hoja de Datos de Registro (INFORMACIÓN DE CAPITAL SOCIAL / INCORPORADORES /DIRECTORES / FUNCIONARIOS)
7. Declaración Jurada de Compromiso de Cambio de Denominación Social
8. Declaración jurada del Tesorero que indique el monto de las acciones suscritas y el monto del precio de suscripción que se le ha pagado como Tesorero en Fideicomiso de la corporación propuesta. Asimismo, debe certificar que se ha suscrito al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social autorizado y que se le ha pagado al menos el veinticinco por ciento (25%) de la cantidad suscrita para beneficio y crédito de la corporación.
9. Certificado bancario

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En los documentos, se debe proporcionar la siguiente información para completar adecuadamente los documentos necesarios para su presentación con la SEC:

1. Nombre corporativo (La última parte debe terminar con Inc., Incorporated, empresa o Corp.)
2. Propósito de la Corporación
3. Dirección de la Corporación
4. Número de Teléfono
5. Valor de cada acción (Esto es generalmente P100.00 para compartir 1)
6. capital Autorizado (número Total de acciones de la sociedad)
7. capital Suscrito (Número de acciones a ser suscrito por los fundadores. No puede ser inferior al 25% del capital autorizado)
8. Capital desembolsado (Número de acciones pagadas por los constituyentes. No puede ser inferior al 25% del capital desembolsado)
9. Nombre y Sucursal del Banco donde se depositará el capital desembolsado
10. Incorporadores (Nombre, nacionalidad, dirección, fecha de nacimiento, Número de Identificación Fiscal, Número de Certificado Fiscal Comunitario o Número de Pasaporte)
11. Acciones de los Incorporadores (número de acciones suscritas, número de acciones pagadas y porcentaje de propiedad)
12. Número de Directores y sus nombres (Debe ser un incorporador. No menos de 5 y no más de 15 directores)
13. Nombre del Presidente de la Junta
14. Nombre del Presidente
15. Nombre del Secretario Corporativo
16. Nombre del Tesorero
17. Término de existencia de la Corporación
18. Fecha preferida de la Reunión Anual de Accionistas, por ejemplo, cualquier día de mayo de cada año natural
19. Año Contable de la corporación (Año Calendario o Año Fiscal. Se recomienda el año calendario, ya que es utilizado por la mayoría de las agencias gubernamentales)

Nota: Además, los constituyentes deben poseer o ser suscriptores de al menos una (1) acción del capital social de la corporación. Tenga en cuenta que el Tesorero debe ser residente de Filipinas, mientras que el Secretario Corporativo debe ser residente y ciudadano de Filipinas. Además, el Presidente NO PUEDE desempeñar simultáneamente las funciones de secretario o tesorero.

Las tasas de presentación de la SEC para la constitución de una sociedad nacional son las siguientes:

1. Tasa Básica de Presentación de los Estatutos Sociales – 1/5 del 1% del capital social autorizado o del precio de suscripción del capital social suscrito, pero no inferior a P2,000.00
2. Investigación jurídica– 1% de la tasa de presentación
3. Tasa de examen y Presentación de los Estatutos-P1,010.00
4. Costo y registro de las Acciones & Libro de transferencia – P470.00

La SEC tardaría aproximadamente de 2 a 3 semanas en examinar los documentos y, en consecuencia, emitir un Certificado de Incorporación.

El primer paso sería reservar su nombre corporativo en línea o personalmente con la SEC. Una vez que se reserve el nombre, puede proceder a la SEC para enviar los documentos enumerados anteriormente.

Una forma más rápida de obtener los documentos listados es comprar los «Formularios de Carril Verde» de la SEC. Dichos formularios cuestan Quinientos Pesos (P500, 00) y tardan uno o dos días en procesarse.

Otros documentos legales a tener en cuenta al establecer su negocio:

Privacidad de datos: sus clientes le proporcionan sus datos y utilizan su servicio.

• ¿Está al día en cuanto a las implicaciones de la reciente enmienda a la Ley de Privacidad?
• ¿Cumple su empresa y opera dentro de la legislación filipina?
• Y qué pasa con sus Términos y Condiciones de Uso, ¿lo indemniza contra el mal uso de sus servicios?
• ¿Podría su empresa estar haciendo más para proteger mejor su propiedad intelectual?
• ¿O podría estar extrayendo más valor de su IP?

Acuerdo de empleo: buscará contratar personal a corto y mediano plazo y necesitará un acuerdo de empleo que proteja mejor su negocio.

Acuerdo de accionistas: Necesita este acuerdo para proteger sus acciones que solo se confían a otros accionistas.

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¿Por qué es importante tener una Licencia Comercial?

Protección Jurídica.

Para recibir una licencia comercial, una empresa debe cumplir con todos los requisitos de la ciudad que otorga la licencia. Solicitar una licencia comercial garantiza que la infraestructura, los planes y las políticas del nuevo propietario de la empresa estén en línea con las regulaciones de la ciudad.

Además, la mayoría de las ciudades requieren legalmente que las empresas tengan licencia, por lo que poseer una licencia comercial protege al propietario de ser cerrado por tener un negocio ilegal.

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Credibilidad.

Los clientes a menudo desconfían de los nuevos negocios. Antes de comprar bienes o servicios, particularmente a través de Internet, los clientes quieren asegurarse de que el negocio es legítimo.

Si el empresario muestra su licencia comercial en su tienda o en el sitio web de su empresa, ayuda a tranquilizar a los clientes de que están tratando con un negocio y no con un estafador. Otras empresas con las que el empresario trata también pueden necesitar ver la licencia comercial antes de hacer negocios.

Recibir fondos.

Muchas ciudades ofrecen financiación para nuevas empresas, en particular para empresas de nueva creación. Para calificar para fondos, una empresa debe poseer una licencia comercial que demuestre que la ciudad aprueba la empresa comercial.

Cumplimiento fiscal.

Desde el punto de vista de la ciudad que emite una licencia, las licencias comerciales son importantes porque proporcionan un registro de todas las empresas que pueden adeudar impuestos a la ciudad.

Muchas ciudades requieren que los titulares de licencias paguen impuestos trimestrales sobre la mercancía vendida para mantener la licencia actualizada. Desde el punto de vista de los empresarios, las licencias comerciales son igualmente importantes porque les permiten mantenerse fácilmente al día con los impuestos adeudados a la ciudad, manteniéndolos fuera de problemas legales y financieros.

Además, muchas empresas deben pagar impuestos federales y estatales trimestralmente; pagar impuestos municipales para mantener la licencia actualizada puede ayudar a recordar a los propietarios de negocios que paguen otros impuestos adeudados.

Beneficios al por mayor.

Si un empresario revende mercancía comprada en otro lugar, puede obtener la mercancía a un costo menor si tiene una licencia. Las licencias permiten a los empresarios comprar artículos al costo mayorista, el costo de producción del artículo, en lugar del precio al que se vende en las tiendas. Los empresarios no pagan impuestos por artículos comprados para reventa; el cliente paga impuestos cuando el artículo se revende.

Muchos fabricantes requieren que los empresarios les muestren una licencia antes de vender artículos a precios reducidos. Esto asegura que el empresario es legítimo en lugar de alguien que intenta comprar artículos para uso personal a precios más bajos.

¿Cuáles son los asuntos legales que una Empresa debe tener en cuenta?

La principal ventaja de la incorporación es la protección contra la responsabilidad personal, pero esto no debe darse por sentado.

Una vez constituida una empresa, los directores deben asegurarse de que conserva su condición jurídica. Para empezar, debe mantener registros financieros detallados y asegurarse de que las declaraciones de impuestos se presenten en su totalidad y a tiempo.

Una empresa que no cumpla con estos deberes legales corre el riesgo de perder su condición de empresa (y la protección de la constitución). Por ejemplo, una corporación que está en mora en sus impuestos o que no cumple con sus obligaciones, puede no ser capaz de presentar una demanda civil o asegurar capital hasta que resuelva estos problemas.

Dependiendo de la forma de negocio, se deben seguir ciertas formalidades legales para mantener la condición jurídica de una sociedad. Una vez incorporada, las obligaciones continuas de una empresa incluyen las siguientes:

1. Primera Reunión de la Junta

Deberá convocar y llevar a cabo una reunión inicial de la junta directiva o de los accionistas, según se requiere en los estatutos sociales. Esto ayudará a establecer el tono y la dirección de la nueva corporación.

1. Reuniones sucesivas de la Junta

Celebre reuniones futuras al menos con la frecuencia requerida por las leyes comerciales aplicables.

1. Después de la Escritura de Constitución

Todas las decisiones y procedimientos internos se ajustan al esquema establecido en la escritura de constitución.

1. Actas de reuniones

Registrar todas las acciones y decisiones de la junta directiva en el libro de actas corporativas. Las actas suelen incluir los nombres de los miembros de la junta y de cualquier otra persona presente en la reunión, con un registro de los informes de los funcionarios, las medidas adoptadas, etc.

1. Hoja de Información general

Mantenga su SIG con la SEC, según lo requiera la ley.

1. Renovación del Permiso de negocios

Mantenga su permiso renovándolo trimestralmente (para nuevos negocios) y anualmente en los años siguientes, siempre que haya cambiado el pago de trimestre a anual.

1. Normas de licencia y profesionales

Algunas empresas deben cumplir con los requisitos de licencia o las normas profesionales para preservar su estatus. Es posible que estas empresas necesiten mantener más registros o utilizar procedimientos o equipos especiales basados en reglas para sus industrias específicas.

1. Impuestos

Obtenga los números de identificación fiscal de la empresa y presente anualmente las declaraciones de impuestos necesarias.

1. Valores

Emitir acciones según lo dispuesto en los estatutos sociales y las leyes de valores.

1. Teneduría de libros

Establecer y mantener libros y registros corporativos, incluidos libros de contabilidad, registros de accionistas y libros de actas corporativos.

El incumplimiento de los Procedimientos Legales de una Corporación

El incumplimiento de estas y otras obligaciones corporativas puede resultar en responsabilidad personal para directores, funcionarios o accionistas por obligaciones y deudas comerciales. Debido a estas duras consecuencias y debido a que los requisitos legales específicos varían dependiendo de la ubicación y la forma de la empresa, las empresas deben buscar asistencia legal profesional.

En muchos estados, esta suspensión o revocación de la condición de empresa se denomina «pérdida de solvencia».»

En términos generales, una empresa que no siga los procedimientos legales corporativos puede enfrentar las siguientes consecuencias:

• Responsabilidad personal por los actos de la empresa
• Incapacidad para presentar una demanda civil
• Gravámenes fiscales (falta de pago de obligaciones fiscales)
• Dificultad para obtener inversiones de capital o préstamos (ver: dónde obtener préstamos)
• Multas y otras sanciones

Obtenga Ayuda Para cumplir con los requisitos legales de su Corporación

Organizar su negocio como una corporación proporciona muchas ventajas sobre otras estructuras legales, principalmente relacionadas con impuestos y protección contra la responsabilidad personal. Pero una vez que se incorpore, es importante que siga ciertos procedimientos para mantener estas protecciones. Los oficiales corporativos están ocupados dirigiendo sus negocios.

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Cómo Registrar una Corporación de una Sola Persona

La aprobación de la LR 11232, también conocida como Código de Corporación Revisado en Filipinas el 23 de febrero de 2019, allanó el camino para la Corporación de una Sola Persona (OPC). Es una estructura corporativa que puede ser propiedad de un solo accionista que puede ser una persona física, un fideicomiso o un patrimonio.

El objetivo es mejorar la facilidad de hacer negocios y atraer más inversiones en el país.

Los bancos, cuasibancos, pre-necesidad, seguros, fideicomisos, empresas públicas y privadas que cotizan en bolsa, incluidas las empresas de propiedad estatal, no pueden constituirse como OPC.

A los extranjeros se les permite formar un OPC sujeto a restricciones constitucionales y legales sobre la participación extranjera, como se refleja en la Circular de Memorándum No.7 de la SEC, Serie de 2019.

En comparación con una empresa de un solo propietario, una OPC se considera una Corporación de Responsabilidad Limitada, lo que significa que tiene una entidad judicial separada de su propietario.

Elegibilidad y Requisitos

Para formar una sola persona, corporación, los siguientes documentos serán requeridos:

• los Artículos de Incorporación de Una Persona de la Corporación
• Consentimiento por Escrito del Candidato y Candidato Alterno
• Portada
• Otros Requisitos, si es aplicable:
  • Prueba de Autoridad para Actuar en Nombre del Fideicomiso o Patrimonio (para fideicomisos y herencias que se incorporen como OPC)
  • Formulario de Solicitud de la Ley de Inversiones Extranjeras (FIA) (para una persona física extranjera)
  • Declaración Jurada de Compromiso para Cambiar el Nombre de la Empresa, en caso de que no esté incorporada
  • Número de Identificación Fiscal (TIN) para un solo accionista filipino
  • Número de Identificación Fiscal (TIN) o Número de Pasaporte para extranjeros accionista único
• Tasas de Presentación (que incluyen):
  • Tasa de Inscripción
  • Tasa de Investigación Jurídica
  • Tasa de Reserva de nombre
  • Tasa de Sello Documental
  • Tasa FIA (si corresponde)

Una vez establecido, la SEC requerirá que se presenten los siguientes en ciertos períodos:

• Estados financieros anuales auditados por una CPA independiente
• Informes que contengan detalles o comentarios del Presidente sobre cada calificación, reserva o descargo de responsabilidad formulada por el auditor en el Informe de auditoría.
• Divulgación de todas las transacciones personales y transacciones relacionadas entre la corporación de una sola persona y el accionista único
• Otros informes que la SEC pueda requerir.

Pasos para registrar una Sociedad Unipersonal

Debido a la aplicación de la ECQ en Luzón, la Comisión estableció en abril de 2020 un sistema provisional de registro en línea para facilitar la solicitud de registro de Sociedades unipersonales (OPC).

Paso 1: Visite https://apps004.sec.gov.ph:8001/application y haga clic en el botón» Proceder al formulario de solicitud » en la esquina inferior izquierda.

Paso 2: La oficina de procesamiento se refiere a la Oficina de la SEC donde se presentan las copias impresas firmadas y notariadas de los documentos de registro y donde se publicará el Certificado de Registro.

Paso 3: Proporcione su información de contacto actual y válida, ya que todas las notificaciones por correo electrónico se enviarán a la dirección de correo electrónico indicada.

Paso 4: El Nombre Corporativo propuesto y los Nombres Comerciales, si los hubiere, deben cumplir con las directrices y procedimientos de la SEC sobre el uso de Nombres Corporativos y de Sociedades Para obtener más información, haga clic en el enlace proporcionado para obtener más información sobre las directrices.

Paso 5: Las corporaciones se clasifican por industria según la Clasificación Industrial Estándar de Filipinas (PSIC). Seleccione la división y el grupo de la industria exacto o estrechamente relacionado en relación con la actividad comercial principal propuesta.

Paso 6: La dirección de la oficina principal se refiere a un lugar donde la empresa está ubicada dentro de Filipinas. Debe proporcionar la dirección completa de la oficina principal.

Paso 7: Revisa toda la información que ingresaste antes de presionar enviar.

Paso 8: Una vez que todos los campos estén completos, haga clic en «Crear aplicación» en la parte inferior de la página. Se proporcionará un número de referencia de solicitud que se utilizará para rastrear su solicitud.

Paso 9: Se le informará del estado de su solicitud de OPC a través de la dirección de correo electrónico que proporcionó en su formulario de solicitud en un plazo de 3 días hábiles.

Paso 10: Si se aprueba, puede pagar las tarifas de registro especificadas en el formulario de evaluación de pagos y presentar un comprobante de pago, copias impresas firmadas y notariadas de los documentos de registro a la Oficina de la SEC seleccionada dentro de los treinta (30) días calendario a partir de la fecha de pago de las tarifas de registro.

Paso 11: Si la solicitud no recibe aprobación, el solicitante puede volver a presentarla con los cambios recomendados establecidos por el oficial revisor (como se indica en el aviso de desaprobación).

Si tiene alguna pregunta o necesita ayuda, puede ponerse en contacto con la SEC a través del correo electrónico: [email protected] o [email protected]

Pros y Contras de una Corporación de una sola persona

Pros:

• Una entidad judicial separada de su propietario
• No se requiere un capital social mínimo para registrarse.
• Sin necesidad de enviar y presentar estatutos corporativos
• OPC también puede hacer uso de la Deducción Estándar Opcional del 40% sobre sus ingresos netos. Puede deducir los costos primero y luego deducir la deducción opcional del 40% de sus ingresos brutos.
• Fácil de cambiar de una OPC a una corporación nacional (frente a una empresa de un solo propietario)
• La sucesión y la continuidad del negocio son más fluidas frente a la empresa de un solo propietario. Se preserva la perpetuidad de la corporación.

Cons:

• Los profesionales y los bancos no son elegibles
• Más requisitos administrativos en comparación con una empresa única
• Impuesto a la renta fijo actual del 30%. En comparación con las empresas unipersonales con un impuesto sobre la renta del 8% si sus ingresos anuales son inferiores a 3 millones de Php.

Poderes de un Director Único en una OPC

El accionista único será el director único y presidente de la OPC. Una OPC debe designar a un tesorero o secretario corporativo dentro de los 15 días en que se emita el Certificado de Incorporación y debe notificar a la SEC al respecto dentro de los 5 días de la cita. Tenga en cuenta que el único accionista no puede asumir el papel de secretario corporativo, pero puede asumir el papel de Tesorero.

Si es al mismo tiempo el Tesorero, debe depositar un bono basado en el capital social autorizado de la OPC. El bono permanecerá como requisito mientras el único accionista sea el Tesorero. Se renueva cada dos años.

Vale la pena señalar que, aunque técnicamente se considera propiedad de 1 persona, la ley requiere que un solo accionista asigne un candidato y un candidato alternativo que asumirán el cargo de director (accionista único) en caso de muerte o incapacidad.

El accionista único tiene el poder de cambiar tanto a los nominados como a los nominados suplentes mediante la presentación de un consentimiento por escrito con los nuevos nombres a la SEC.

Si el nominado queda discapacitado, incapacitado, muere o no cumple con las funciones de administración de la corporación, el nominado alterno puede intervenir y asumir el papel de director.

Este rol será administrado por el candidato (o candidato alternativo) hasta que la ley determine los herederos legales de la corporación.

Cómo registrar una Empresa en Filipinas en línea

La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) lanzó un Sistema de Registro de Empresas en línea (CRS) accesible a través de su sitio web para proporcionar a las personas los siguientes servicios:

• Registro de empresa/Corporación
• Apelación para nombre de empresa propuesto
• Enmiendas
• Buscar nombres de empresa registrados
• Preguntas sobre los requisitos relacionados con la solicitud

Registrar una nueva empresa utilizando el CRS en línea de la SEC es bastante fácil a través de los siguientes pasos:

Primero, deberá crear una cuenta para acceder al CRS. Siga estos pasos:

1. Abra su navegador web e inicie sesión en crs.sec.gov.ph
2. Haga clic en el enlace de registro debajo del botón de inicio de sesión. Esto lo llevará a la página de creación de cuenta.
3. Complete todos los campos obligatorios, especialmente los marcados con asteriscos. Para seguridad adicional, se le pedirá que proporcione una pregunta de seguridad.
4. Una vez completados todos los campos, haga clic en Enviar.
5. Recibirá un correo electrónico con un enlace de activación. Abre el correo electrónico y haz clic en el enlace Verificar dirección para completar el registro de tu cuenta.

Una vez que tenga una cuenta, ahora puede comenzar a usar el SEC CRS para registrar una empresa/corporación siguiendo los siguientes pasos:

1. Inicie sesión en la plataforma SEC CRS.
2. Haga clic en» Registrar una nueva empresa», entre otros tipos de aplicaciones.
3. Elija el tipo de empresa e industria para verificar el nombre de la empresa propuesto.
4. Complete todos los formularios de solicitud que se mostrarán. Toda la información que proporcione en estos formularios se utilizará para generar documentos, como Artículos de Constitución, Estatutos y otros documentos de registro de la empresa.
5. Descargue los documentos una vez que haya completado todos los campos obligatorios.
6. Cargue todos los documentos requeridos enumerados y mostrados en el sistema. Haz clic en «Enviar».

Algunos recordatorios al registrar una empresa a través de la plataforma SEC CRS:

• Comience el paso 4 DESPUÉS de completar el Paso 3 dentro de los cuatro (4) días calendario, de lo contrario, el nombre reservado caducará.
• Los pasos 4 a 6 deben completarse en un plazo de 30 días naturales, de lo contrario, el sistema eliminará todos los datos codificados.
• El nombre de la empresa verificada volverá a estar disponible después de 30 días naturales.

Consejos para administrar su Corporación

Aquí hay un resumen de quién desempeña qué roles en una corporación:

Junta directiva

Los directores originales se designan en el Pacto Social, que es el documento presentado al Estado para formar legalmente la entidad.

Los directores supervisan a los funcionarios de la compañía y se aseguran de que funcione de acuerdo con la ley y los procedimientos corporativos. Los directores tienen el deber fiduciario para con la corporación de actuar en el mejor interés de la corporación, no en su propio interés, entre otras obligaciones legales.

Estos deberes son para proteger las inversiones de los accionistas en la corporación. Los inversores a menudo quieren al menos un representante en el consejo de administración, ya que el consejo controla formalmente las decisiones de la empresa.

Sin embargo, a veces los inversores evitan tener directores y organizan otras alternativas contractuales para evitar los requisitos de deber fiduciario para actuar en beneficio de la corporación en lugar de ellos mismos.

El consejo de administración nombra y puede despedir a los funcionarios de la corporación, que son responsables de las operaciones diarias de la compañía.

Accionistas

Los accionistas son personas a las que la corporación les ha otorgado acciones a cambio de dinero pagado o servicios prestados para la corporación.

Los accionistas se reúnen anualmente, en la reunión anual de la corporación, para elegir la junta directiva. Los accionistas no son financieramente responsables de las deudas de la corporación y no son legalmente responsables de ningún delito de la corporación.

A los inversores se les otorgarán acciones a cambio de su inversión. Por lo general, querrán «acciones preferentes», lo que significa que si hay dividendos mínimos u otros eventos financieros negativos, tendrán prioridad en obtener su dinero sobre los accionistas de» acciones ordinarias».

Oficiales

Los oficiales generalmente incluyen al menos un CEO y / o presidente, secretario y tesorero / CFO. Los funcionarios no tienen el mismo nivel elevado de deberes fiduciarios para la corporación que el consejo de administración tiene.

Después de haber Incorporado

Una vez que esté incorporado, asegúrese de seguir las reglas de incorporación. Si no lo hace, un tribunal puede perforar el velo corporativo y responsabilizarlo a usted y a los otros propietarios personalmente por las deudas del negocio.

Es importante seguir todas las reglas requeridas por la ley estatal. Debe mantener registros financieros precisos para la corporación, que muestren una separación entre los ingresos y gastos de la corporación y los de los propietarios.

La corporación también debe emitir acciones, presentar informes anuales y celebrar reuniones anuales para elegir a los funcionarios y directores, incluso si son las mismas personas que los accionistas. Asegúrese de guardar actas de estas reuniones.

En todas las referencias a su negocio, asegúrese de identificarlo como una corporación, utilizando Inc. o Corp, cualquiera que sea su estado requiere. También debe asegurarse de que con quien trate, como su banquero o clientes, sepa que usted es un funcionario de una corporación.

Para asegurarse de que su empresa se mantenga en el lado correcto de la ley, siga las siguientes pautas:

• Llame al secretario de estado cada año para verificar su estado corporativo.
• Ponga las juntas anuales (accionistas y directores) en tarjetas de tickler.
• Compruebe todos los contratos para asegurarse de que se utiliza el nombre propio en cada uno de ellos. La línea de firma debe decir » Juan de la Cruz, Presidente, XYZ Corp.,» nunca solo «Juan de la Cruz.»
• Nunca use su nombre seguido de «dba» (hacer negocios como) en un contrato. Renegociar los viejos que sí.
• Antes de emprender cualquier actividad fuera del curso normal del negocio, como la compra de activos importantes, escriba una resolución corporativa que lo permita. Mantenga todos los formularios completados en el libro corporativo.
• Nunca use cheques corporativos para deudas personales y viceversa.
• Obtenga asesoramiento profesional sobre las ganancias retenidas continuas que no se necesitan para gastos operativos inmediatos.

Si necesita ayuda para iniciar una empresa, incorporar una corporación e identificar y cumplir con los procedimientos legales de una corporación en Filipinas, puede enviarnos un correo electrónico a [email protected] o contáctenos al (+632) 8470-6126.

Créditos:

Coautores y Colaboradores:

• NVMA Consulting Inc. – es una empresa de consultoría de outsourcing de procesos comerciales & que proporciona servicios de incorporación, registro comercial, permiso de visa y otros servicios de cumplimiento gubernamental para negocios. Si necesita ayuda para iniciar una empresa o incorporar una corporación en Filipinas, puede enviar un correo electrónico a NVMA a [email protected] o póngase en contacto por teléfono al + 639159862388.
• Nicolas & de Vega Law Offices (NDVLaw.com) – un bufete de abogados de servicio completo que ofrece una amplia gama de servicios, desde derecho de familia, derecho corporativo, litigios penales/civiles, hasta servicios legales de impuestos locales e internacionales. Si necesita ayuda para iniciar una empresa o incorporar una corporación en Filipinas, también puede comunicarse con NDVLaw en [email protected] o comuníquese a través de su línea directa al (+632)8470-6126.
• TJ Ibay – editor principal de Grit PH.