TL; DR: Muy similar a cómo lo hacen las startups «clásicas» de C-Corp, con algunas advertencias importantes.
Lectura de fondo:
- Más Startups tecnológicas son LLC
- Estandarización v. Flexibilidad en la Ley de Startups
Como he escrito algunas veces antes, la tendencia de los empresarios a aceptar (de alguna manera) sin pensar el consejo de que la formación de sus empresas y el aumento de la inversión siempre deben ser tan estandarizados como hacer clic en unos pocos botones, parece estar revirtiéndose, al menos fuera de Silicon Valley. Esta tendencia está muy relacionada con todas las historias públicas de fundadores experimentados que enfatizan las desventajas de seguir un camino «estándar», asumir una inversión de capital de riesgo «estándar» con expectativas de crecimiento muy altas, y cómo puede cortar muchas estrategias de crecimiento y recaudación de fondos más matizadas/apropiadas. Para obtener más información, consulte: No construir un Unicornio.
A medida que los empresarios pasan más tiempo explorando todas sus opciones, las LLC están apareciendo cada vez más. He escrito antes sobre cuándo una LLC puede tener sentido para una startup (los C-Corps siguen siendo, con mucho, la estructura dominante). Por lo general, se reduce a si el equipo fundador piensa que existe la posibilidad de que, en lugar de reinvertir constantemente las ganancias para el crecimiento y buscar una salida, decidan dejar que el negocio sea rentable y distribuir dividendos a los inversores. Los C-Corps son muy ineficientes en impuestos para ese tipo de empresas.
Así que, naturalmente, a medida que las LLC se convierten en parte de la discusión, la siguiente pregunta es cómo las startups de LLC pueden aumentar la inversión. A algunos fundadores se les ha advertido incorrectamente que las startups de LLC simplemente no aumentan la inversión en absoluto. Piensan que C-Corp = inversión, y LLC = funcionan con ingresos. Eso está lejos de ser el caso. Si bien es cierto que los VCS institucionales de tecnología muy a menudo no invierten en LLC (aunque eso también está cambiando), el grupo de inversores interesados en las empresas tecnológicas en etapa inicial es mucho más diverso ahora de lo que era incluso hace cinco años. Muchos inversores estratégicos, ángeles e inversores de otras industrias que buscan tecnología se sienten bastante cómodos invirtiendo en LLC, y lo hacen todo el tiempo.
La recaudación de fondos para startups de LLC se parece, a un alto nivel, a la recaudación de fondos de C-Corp.
Intereses de Capital: Participaciones, Intereses de Miembros, Intereses de Capital. Todos estos son sinónimos del equivalente LLC de acciones. La documentación para estos tipos de inversiones se ve muy diferente de una financiación de acciones preferidas de C-Corp solo porque los documentos organizacionales subyacentes de las LLC son diferentes: no tiene un «Certificado de Incorporación», por ejemplo, tiene un Acuerdo Operativo de LLC. Sin embargo, los derechos y disposiciones fundamentales a menudo terminan siendo muy similares. Una preferencia de liquidación que da a los inversores el derecho de recuperar su dinero antes de lo común: a menudo se ven «Unidades comunes» para fundadores/personas internas y «Unidades preferidas» para inversores. Disposiciones de votación relativas a: quién elige a la Junta Directiva (LLC equivalente a una Junta Directiva), y otros derechos similares.
Billetes convertibles: Estos se parecen en un 95% a los billetes convertibles de C-Corp, incluso con descuentos/límites de valoración para recompensar el riesgo en las primeras etapas, redactados de manera un poco más flexible para tener en cuenta si los billetes se convierten en capital de LLC o capital de C-Corp (si la compañía decide convertirse en C-Corp).
Cajas fuertes-Sí, ahora hay LLC que hacen cajas fuertes, aunque el instrumento SEGURO requiere ajustes (como billetes convertibles) para que tenga sentido para una LLC. Incluso para C-Corps, todavía vemos cajas fuertes que se usan solo en un número limitado de casos (de nuevo, porque servimos a empresas fuera de California, donde predominan las cajas fuertes). Esto se debe a que son tan favorables para la compañía (y desfavorables para los inversores) como se puede obtener, y muchos inversores se resisten a lo que ven como un desequilibrio. Las cajas fuertes de LLC son incluso más raras que las cajas fuertes de C-Corp, pero aparecen.
Las LLC son conocidas por su flexibilidad, y dado que las compañías LLC tienden a estar más orientadas a la» vaca lechera » que C-Corps, están surgiendo aún más estructuras de financiamiento alternativas: la inversión basada en regalías es un ejemplo, donde los inversores toman un % de los ingresos como una forma de obtener su rendimiento, en lugar de esperarlo en forma de una gran salida o dividendo. Pero todavía son tan poco comunes (al menos por ahora) que no vale la pena profundizar en ellos.
Como he repetido varias veces antes, el gran problema con las LLC y la recaudación de fondos es que absolutamente necesita un socio de impuestos involucrado. Con esto, me refiero a un abogado senior con amplia experiencia en las implicaciones fiscales de las estructuras e inversiones de LLC. Este no es un» abogado de startups», sino una especialidad muy diferente. La flexibilidad de las LLC trae consigo una complejidad fiscal significativa a nivel de entidad y de titular individual, e incluso los abogados corporativos más brillantes no están calificados para manejar eso por su cuenta.
La mayoría de las empresas tecnológicas emergentes aún terminan como C-Corps, simplemente porque todavía tiene sentido para el tipo de negocio que planean construir. Pero incluso con C-Corp land, los fundadores están profundizando mucho más en cómo estructurar y recaudar fondos para sus empresas, y rechazando la sugerencia de que solo deben firmar algunas plantillas y seguir adelante; como si lo que las plantillas dicen (y no dicen) no importara realmente. Eso aún puede funcionar para la mentalidad de alto crecimiento de los unicornios de» mil millones o millones», pero los empresarios que sienten que están construyendo algo diferente quieren flexibilidad y comprender el alcance completo de las opciones.