TL; DR: De manière très similaire à la façon dont les startups C-Corp « classiques » le font, avec quelques mises en garde importantes.
Lecture de fond:
- Plus de startups technologiques sont des LLC
- Standardisation v. Flexibilité dans la loi sur les startups
Comme je l’ai déjà écrit à quelques reprises, la tendance des entrepreneurs à accepter (un peu) sans réfléchir le conseil – que la création de leurs entreprises et la hausse des investissements devraient toujours être aussi standardisées que de cliquer sur quelques boutons – semble s’inverser, du moins en dehors de la Silicon Valley. Cette tendance est très liée à toutes les histoires publiques de fondateurs expérimentés mettant l’accent sur les inconvénients de suivre un chemin « standard », d’adopter un investissement de capital-risque « standard » avec des attentes de croissance très élevées, et comment cela peut couper beaucoup de stratégies de croissance et de collecte de fonds plus nuancées / appropriées. Pour en savoir plus à ce sujet, voir: Ne pas construire de licorne.
Alors que les entrepreneurs passent plus de temps à explorer toutes leurs options, les LLC apparaissent de plus en plus. J’ai déjà écrit sur le moment où une LLC peut avoir du sens pour une startup (les C-Corps sont toujours de loin la structure dominante). Cela se résume généralement à savoir si l’équipe fondatrice pense qu’il est possible qu’au lieu de réinvestir constamment les bénéfices pour la croissance et de rechercher une sortie, elle décide de laisser l’entreprise devenir rentable et de distribuer des dividendes aux investisseurs. Les C-Corps sont très inefficaces sur le plan fiscal pour ce genre d’entreprises.
Alors que les sociétés à responsabilité limitée font naturellement partie de la discussion, la question suivante est de savoir comment les startups de LLC peuvent augmenter leurs investissements. Certains fondateurs ont été mal informés que les startups de LLC ne soulèvent tout simplement pas d’investissement du tout. Ils pensent que C-Corp = investissement et LLC = fonctionnent sur les revenus. C’est loin d’être le cas. Bien qu’il soit vrai que les sociétés de capital-risque technologiques institutionnelles n’investissent très souvent pas dans des sociétés à responsabilité limitée (bien que cela change également), le bassin d’investisseurs intéressés par les sociétés technologiques en démarrage est beaucoup plus diversifié aujourd’hui qu’il ne l’était il y a encore cinq ans. Beaucoup d’investisseurs stratégiques, d’anges et d’investisseurs d’autres industries qui s’intéressent à la technologie sont tout à fait à l’aise d’investir dans des sociétés à responsabilité limitée, et le font tout le temps.
La collecte de fonds de démarrage LLC ressemble beaucoup, à un niveau élevé, à la collecte de fonds de C-Corp.
Participations au Capital – Parts, Participations aux Membres, Participations au Capital. Ce sont tous des synonymes pour l’équivalent LLC de stock. La documentation pour ces types d’investissements est très différente d’un financement par actions privilégiées de C-Corp uniquement parce que les documents organisationnels sous-jacents des sociétés à responsabilité limitée sont différents: vous n’avez pas de « Certificat de constitution », par exemple, vous avez un Contrat d’exploitation de LLC. Mais les droits / dispositions de base finissent souvent par être très similaires. Une préférence de liquidation donnant aux investisseurs le droit de récupérer leur argent avant le commun – voir souvent « Unités communes » pour les fondateurs / personnes internes et « Unités privilégiées » pour les investisseurs. Dispositions de vote concernant: qui peut élire le Conseil d’administration (LLC équivalent d’un Conseil d’administration), et d’autres droits similaires.
Billets convertibles – Ceux-ci ressemblent à 95% à des billets convertibles C-Corp, y compris avec des remises / plafonds d’évaluation pour récompenser le risque au stade précoce, juste rédigés de manière un peu plus flexible pour tenir compte de la conversion des billets en actions LLC ou en actions C-Corp (si la société décide de devenir une C-Corp).
Coffres-forts – Oui, il y a des LLC qui font maintenant des coffres-forts, bien que l’instrument de SÉCURITÉ nécessite des ajustements (comme des notes convertibles) pour avoir du sens pour une LLC. Même pour C-Corps, nous ne voyons toujours des coffres-forts utilisés que dans un nombre limité de cas (encore une fois, parce que nous servons des entreprises en dehors de la Californie, où les coffres-forts dominent). C’est parce qu’ils sont à peu près aussi favorables à l’entreprise (et défavorables aux investisseurs) que vous pouvez l’obtenir, et de nombreux investisseurs rechignent à ce qu’ils considèrent comme un déséquilibre. Les coffres-forts LLC sont encore plus rares que les coffres-forts C-Corp, mais ils apparaissent.
Les sociétés à responsabilité limitée sont connues pour leur flexibilité, et étant donné que les sociétés à responsabilité limitée ont tendance à être plus orientées vers la « vache à lait » que les sociétés à responsabilité limitée, de plus en plus de structures de financement alternatives apparaissent: l’investissement fondé sur des redevances en est un exemple, où les investisseurs prennent un % du chiffre d’affaires pour obtenir leur rendement, au lieu de l’attendre sous la forme d’une sortie importante ou d’un dividende. Mais ceux-ci sont encore si rares (pour l’instant du moins) qu’ils ne valent pas la peine d’être approfondis.
Comme je l’ai répété plusieurs fois auparavant, le gros problème avec les LLC et la collecte de fonds est que vous avez absolument besoin d’un partenaire fiscal impliqué. Par là, je veux dire un avocat senior avec une expérience approfondie des implications fiscales des structures et des investissements de LLC. Ce n’est pas un « avocat de démarrage », mais une spécialité très différente. La flexibilité des sociétés à responsabilité limitée entraîne une complexité fiscale importante au niveau de l’entité et du détenteur individuel, et même les avocats d’entreprise les plus brillants ne sont pas qualifiés pour gérer cela seuls.
La majorité des entreprises technologiques émergentes finissent toujours en tant que C-Corps, simplement parce que cela a toujours du sens pour le type d’entreprise qu’elles envisagent de créer. Mais même avec C-Corp land, les fondateurs creusent beaucoup plus profondément la façon de structurer et de collecter des fonds pour leurs entreprises, et repoussent la suggestion qu’ils devraient simplement signer certains modèles et passer à autre chose; comme si ce que les modèles disent (et ne disent pas) n’avait pas vraiment d’importance. Cela peut encore fonctionner pour la mentalité de forte croissance des licornes « d’un milliard ou d’un buste », mais les entrepreneurs qui ont le sentiment de construire quelque chose de différent veulent de la flexibilité et comprendre toute la portée des options.