Comment enregistrer et former une Société aux Philippines

Dernière mise à jour le – 30 novembre 2021 @ 13h12

Cet article a été co-écrit par NVMA Consulting Inc. & Nicolas & de Vega Cabinets d’avocats (NDVLaw.com ).

L’économie philippine est en plein essor.

De 1982 à la fin de 2016, notre taux de croissance annuel du PIB était en moyenne de 3,68%.

Savez-vous quel était notre PIB moyen fin 2017 ?

C’était 6,7%. Presque le double de ce que nous avions depuis plus de trois décennies.

Le produit intérieur brut (PIB) est utilisé par les économistes pour mesurer les progrès économiques d’un pays.

En termes simples, si le PIB augmente, cela signifie que l’économie avance.

Qu’est-ce que cela signifie pour nos compatriotes philippins? Pour nos kababayens soucieux des affaires, ils pourraient trouver le moment idéal pour créer l’entreprise de leurs rêves.

Mais que faut-il pour créer une entreprise aux Philippines? Et les mots « entreprise », « entreprise » et « société » sont-ils identiques? Quelqu’un pourrait demander: « Je possède une entreprise. En quoi diffère-t-elle d’une société? Sont leurs avantages? »

Dans une conversation occasionnelle, il est courant que les gens échangent ces trois termes pour expliquer une entreprise financière. Quand quelqu’un dit: « Je veux créer une entreprise », « je crée ma propre entreprise » ou « nous sommes une grande entreprise », vous avez une idée générale de ce à quoi ils font référence.

Cependant, tous les trois ont leurs propres distinctions et il est important de les connaître si vous êtes un individu entreprenant.

Jetons un coup d’œil à leurs définitions:

• Entreprise – Une organisation ou un système économique où les biens et services sont échangés les uns contre les autres ou contre de l’argent. Il peut être classé comme propriété privée, à but non lucratif ou appartenant à l’État.
• Société – Une société est toute entité qui exerce des activités commerciales et qui peut être une entreprise à propriétaire, une société de personnes ou une société.
• Société – Un type de société qui déclare l’entreprise comme une entité juridique distincte guidée par un groupe de dirigeants connu sous le nom de conseil d’administration.

J’aime lier leurs définitions dans une approche descendante où le mot « Entreprise » est en haut suivi de « Société » qui se branche ensuite à plusieurs types où il inclut « Société ».

Assez facile, non? BusinessDictionary.com expose la différence entre une société et une société:

« Toutes les sociétés sont des sociétés, mais toutes les sociétés ne sont pas des sociétés. Société est un terme beaucoup plus large que Société, et il englobe de nombreux types d’entreprises. »

Pourquoi est-il important de classer leurs différences? Parce que chacun d’eux nécessite différentes étapes de mise en place. Et dans cet article, nous nous concentrerons sur la façon d’enregistrer une société aux Philippines.

Qu’est-ce qu’une société?

Notre définition antérieure stipule qu’une Société est  » une entité juridique distincte dirigée par un groupe de dirigeants connu sous le nom de conseil d’administration. »

Pour en saisir pleinement le sens, nous devons comprendre ce que signifie d’abord « entité juridique ». Du même site:

Une personne morale a la capacité juridique de conclure des accords ou des contrats, d’assumer des obligations, de contracter et de payer des dettes, de poursuivre et d’être poursuivie en justice et d’être tenue responsable de ses actes.

Cette dernière ligne m’a fait rire.  » Être tenu responsable de ses actes « .

On dirait presque que « l’entité juridique » est une personne réelle.

Mais si vous y réfléchissez, il est en fait logique de comparer une société à une personne réelle pour mieux comprendre sa signification. Pourquoi?

Parce que cette ligne de pensée nous donne un aperçu de la raison pour laquelle les sociétés sont créées en premier lieu: la responsabilité limitée.

En termes simples, la « responsabilité limitée » stipule que les propriétaires et les actionnaires de la société ne sont pas responsables de toutes ses dettes en cas de faillite de la société. La société elle-même, en tant que personne morale, est responsable du reste.

C’est comme s’il y avait une autre personne qui pouvait être tenue responsable en cas de faillite de l’entreprise.

Il permet aux actionnaires de protéger leurs biens personnels en cas de faillite de l’entreprise. Ou si quelqu’un poursuit la société, tous les dommages seront limités aux actifs qui se trouvent dans la société. La partie poursuivie ne peut pas s’en prendre aux biens personnels des actionnaires comme leurs voitures, leurs maisons et autres biens.

On ne peut pas en dire autant d’une entreprise à propriétaire unique, car elle ne sépare pas l’entité commerciale de son propriétaire. Dans le cas où l’entreprise est poursuivie ou s’endette, le propriétaire en est responsable. Les créanciers ou la partie poursuivante peuvent s’en prendre aux biens personnels du propriétaire.

C’est pourquoi, bien qu’il soit plus coûteux et compliqué à mettre en place, les grandes entreprises choisissent de créer une société afin d’avoir ce type de protection. Examinons de plus près les Avantages et les inconvénients de la gestion d’une société:

Avantages d’une société:

• Les risques et la responsabilité sont limités à la société.
• Les propriétaires ne sont pas responsables eux-mêmes.
• Les fondateurs peuvent lever des capitaux par l’émission d’actions aux actionnaires
• La propriété peut être transférée à différents propriétaires
• L’existence d’une société n’a pas de limites
• Agir en tant qu’entité juridique signifie qu’elle peut engager des actions en justice comme une personne
• Un conseil d’administration s’occupe de la gestion de la société

Inconvénients d’une société:

• Plus coûteux à mettre en place par rapport à une entreprise individuelle
• Nécessite plus de documents juridiques pour accomplir
• Les coûts d’exploitation sont plus élevés
• Les impôts encourus sont plus élevés
• Soumis à plus d’exigences gouvernementales et de lois

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Étapes pour enregistrer une société

1. Réserver et enregistrer le nom commercial à la SEC (Commission de sécurité et d’échange)

• Visitez le site Web de la SEC ou faites une apparition personnelle à leur bureau à Mandaluyong.
• Remplir et signer tous les documents requis : Statuts constitutifs, Règlements administratifs, Affidavit du Trésorier, Affidavit conjoint de deux Fondateurs. Tous les documents doivent être notariés (plus à ce sujet ci-dessous).

2. Obtenez l’autorisation de Barangay

• Visitez le Barangay où se trouve votre entreprise et demandez l’autorisation.
• Soumettez les documents suivants avec votre autorisation de Barangay: Certificat d’Enregistrement d’entreprise de la SEC, Deux (2) Pièces d’identité valides, Preuve de Domicile (Contrat de Bail ou Certificat de Titre foncier)

3. Procurez-vous un permis d’affaires auprès du bureau du maire

• Visitez le bureau municipal où se trouve votre entreprise et demandez un formulaire de permis d’affaires.
• Soumettez les documents suivants avec votre Permis d’entreprise dûment rempli: Certificat d’Enregistrement d’Entreprise de la SEC, Deux (2) Pièces d’identité valides, Preuve d’adresse (Contrat de Bail ou Certificat de Titre foncier), Autorisation de Barangay.

4. Inscrivez-vous auprès du BIR (Bureau of Internal Revenue)

• Visitez le Bureau de district régional qui couvre l’emplacement de votre entreprise
• Demande de copie du Formulaire BIR 1903 – Demande d’enregistrement d’une Société de personnes ou d’une Société
• Soumettez ce qui suit avec votre permis d’entreprise dûment rempli: Certificat d’Enregistrement d’Entreprise de la SEC, Deux (2) Pièces d’identité valides, Preuve d’adresse (Contrat de Bail ou Certificat de Titre foncier), Autorisation de Barangay, Permis d’affaires du bureau du Maire
• Payez tous les frais applicables et enregistrez votre livre de comptes et reçus
• Réclamez votre Certificat d’enregistrement

Liste complète des exigences & Documents nécessaires pour SEC

Le processus de constitution est déposé avec la Securities & Exchange Commission (SEC).

Les exigences / documents suivants doivent être soumis à la SEC:

1. Bordereau de réservation/ Vérification de nom
2. Feuille de couverture
3. Statuts constitutifs
4. Règlements d’entreprise
5. Fiche technique d’enregistrement
6. Fiche de données d’inscription (RENSEIGNEMENTS SUR le CAPITAL-ACTIONS / LES FONDATEURS / LES ADMINISTRATEURS/LES DIRIGEANTS)
7. Affidavit de l’engagement de Changer de dénomination sociale
8. Affidavit du Trésorier indiquant le montant des actions souscrites et le montant du prix de souscription qui lui a été versé à titre de trésorier en fiducie de la société proposée. Il doit également certifier qu’au moins vingt-cinq pour cent (25%) du capital-actions autorisé a été souscrit et qu’au moins vingt-cinq pour cent (25%) du montant souscrit lui a été versé au profit et au crédit de la société.
9. Certificat bancaire

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En dehors des documents, les informations suivantes doivent être fournies pour remplir adéquatement les documents nécessaires à la soumission à la SEC:

1. Raison sociale (La dernière partie doit se terminer par Inc. Personne morale ou Morale)
2. Objet de la Société
3. Adresse de la Société
4. Numéro de téléphone
5. Valeur de chaque action (Il s’agit généralement de 100,00 P pour 1 action)
6. Capital autorisé (Nombre total d’actions de la Société)
7. Capital souscrit (Nombre d’actions à souscrire par les fondateurs. Cela ne peut être inférieur à 25% du capital autorisé)
8. Capital versé (Nombre d’actions versées par les fondateurs. Cela ne peut être inférieur à 25% du capital versé)
9. Nom et succursale de la Banque où le montant du capital versé sera déposé
10. Fondateurs (Nom, nationalité, adresse, anniversaire, Numéro d’identification Fiscale, Numéro de Certificat fiscal Communautaire ou Numéro de Passeport)
11. Actions des Fondateurs (nombre d’actions souscrites, nombre d’actions payées et pourcentage de propriété)
12. Nombre d’administrateurs et leurs noms (Doit être un fondateur. Pas moins de 5 et pas plus de 15 administrateurs)
13. Nom du Président du Conseil
14. Nom du Président
15. Nom du Secrétaire de la Société
16. Nom du Trésorier
17. Durée d’existence de la Société
18. Date préférée de l’Assemblée annuelle des Actionnaires, par exemple n’importe quel jour de mai de chaque année civile
19. Exercice comptable de la société (Année civile ou Exercice financier. L’année civile est recommandée car elle est utilisée par la plupart des agences gouvernementales)

Note: De plus, les fondateurs doivent être propriétaires ou souscripteurs d’au moins une (1) action du capital-actions de la société. Veuillez noter que le Trésorier doit être un résident des Philippines tandis que le Secrétaire général doit être à la fois un résident et un citoyen des Philippines. De PLUS, le président NE PEUT pas exercer simultanément les fonctions de secrétaire ou de trésorier.

Les droits de dépôt de la SEC pour la constitution d’une société nationale sont les suivants:

1. Taxe de dépôt de base pour les Statuts constitutifs – 1/5 de 1% du capital social autorisé ou du prix de souscription du capital social souscrit, mais pas moins de P2 000,00
2. Recherche juridique – 1% de la taxe de dépôt
3. Taxe d’examen et de dépôt des statuts – P1 010,00
4. Coût et enregistrement du Stock & Livre de transfert – P470.00

Il faudrait environ 2 à 3 semaines à la SEC pour examiner les documents et délivrer en conséquence un certificat de constitution.

La première étape serait de réserver votre dénomination sociale en ligne ou personnellement auprès de la SEC. Une fois le nom réservé, vous pouvez vous adresser à la SEC pour soumettre les documents énumérés ci-dessus.

Un moyen plus rapide de se procurer les documents énumérés est d’acheter les « formulaires Green Lane » auprès de la SEC. Ces formulaires coûtent Cinq cents pesos (500,00 pesos) et prennent un à deux jours à traiter.

Autres documents juridiques à prendre en compte lors de la création de votre entreprise:

Confidentialité des données – vos clients vous fournissent leurs données et utilisent votre service.

• Êtes-vous à jour en ce qui concerne les répercussions de la récente modification de la Loi sur la protection des renseignements personnels?
• Votre entreprise est-elle conforme et fonctionne-t-elle dans le respect de la loi philippine?
• Et qu’en est-il de vos Conditions d’utilisation, cela vous indemnise-t-il contre l’utilisation abusive de vos services?
• Votre entreprise pourrait-elle faire davantage pour mieux protéger sa propriété intellectuelle ?
• Ou pourriez-vous extraire plus de valeur de votre IP?

Contrat de travail – vous chercherez à recruter du personnel à court et à moyen terme et vous aurez besoin d’un contrat de travail qui protège le mieux votre entreprise.

Convention d’actionnaires – Vous avez besoin de cette convention pour protéger vos actions qui viennent d’être confiées à d’autres actionnaires.

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Pourquoi est-il important d’avoir une licence d’entreprise?

Protection juridique.

Pour recevoir une licence commerciale, une entreprise doit se conformer à toutes les exigences de la ville qui accorde la licence. La demande de licence d’entreprise garantit que l’infrastructure, les plans et les politiques du nouveau propriétaire d’entreprise sont conformes à la réglementation de la ville.

De plus, la plupart des villes exigent légalement que les entreprises soient autorisées, de sorte que posséder une licence commerciale protège le propriétaire de la fermeture pour avoir une entreprise illégale.

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Crédibilité.

Les clients se méfient souvent des nouvelles entreprises. Avant d’acheter des biens ou des services, en particulier sur Internet, les clients veulent s’assurer que l’entreprise est légitime.

Si l’entrepreneur affiche sa licence commerciale dans son magasin ou sur le site Web de son entreprise, cela permet de rassurer les clients qu’ils ont affaire à une entreprise et non à un escroc. D’autres entreprises avec lesquelles l’entrepreneur traite peuvent également avoir besoin de voir la licence commerciale avant de faire des affaires.

Recevoir des fonds.

De nombreuses villes proposent de financer de nouvelles entreprises, en particulier des entreprises en démarrage. Pour être admissible à des fonds, une entreprise doit posséder une licence d’entreprise démontrant que la ville approuve l’entreprise commerciale.

Conformité fiscale.

Du point de vue de la ville qui délivre une licence, les licences commerciales sont importantes car elles fournissent un registre de toutes les entreprises qui peuvent devoir des impôts à la ville.

De nombreuses villes exigent que les titulaires de licence paient des taxes trimestrielles sur les marchandises vendues afin de maintenir la licence à jour. Du point de vue des entrepreneurs, les licences commerciales sont tout aussi importantes car elles leur permettent de faire face facilement aux taxes dues à la ville, ce qui les évite des problèmes juridiques et financiers.

De plus, de nombreuses entreprises doivent payer des taxes fédérales et étatiques sur une base trimestrielle; payer des taxes municipales pour maintenir la licence à jour peut aider à rappeler aux propriétaires d’entreprises de payer d’autres taxes dues.

Avantages en gros.

Si un entrepreneur revend de la marchandise achetée ailleurs, il peut obtenir la marchandise à moindre coût s’il a une licence. Les licences permettent aux entrepreneurs d’acheter des articles au prix de gros – le coût de production de l’article – plutôt qu’au prix qu’il vend en magasin. Les entrepreneurs ne paient pas de taxe sur les articles achetés pour la revente; le client paie de la taxe lorsque l’article est revendu.

De nombreux fabricants exigent des entrepreneurs qu’ils leur montrent une licence avant de vendre des articles à des prix réduits. Cela garantit que l’entrepreneur est légitime plutôt que quelqu’un essayant d’acheter des articles pour un usage personnel à des prix inférieurs.

Quelles sont les questions juridiques qu’une Société doit prendre en considération?

Le principal avantage de la constitution en société est la protection contre la responsabilité personnelle, mais ceux-ci ne doivent pas être tenus pour acquis.

Une fois qu’une entreprise est constituée, les administrateurs doivent s’assurer qu’elle conserve son statut juridique. Vous devez tenir des registres financiers détaillés et vous assurer que les déclarations de revenus sont produites intégralement et à temps, pour commencer.

Une entreprise qui ne remplit pas ces obligations légales risque de perdre son statut d’entreprise (et les protections de la constitution en société). Une société qui est en retard sur ses impôts ou qui n’est pas conforme, par exemple, peut ne pas être en mesure de déposer une poursuite civile ou de sécuriser le capital tant qu’elle n’a pas résolu ces problèmes.

Selon la forme d’entreprise, certaines formalités légales doivent être respectées afin de maintenir le statut juridique d’une société. Une fois constituée en société, les obligations permanentes d’une entreprise sont les suivantes:

1. Première réunion du Conseil d’administration

Vous devrez convoquer et tenir une première réunion du conseil d’administration ou des actionnaires conformément aux statuts constitutifs. Cela aidera à donner le ton et à établir la direction de la nouvelle société.

1. Réunions successives du Conseil d’administration

Tenir des réunions futures au moins aussi souvent que requis par les lois commerciales applicables.

1. Suivant les Statuts

Conformez toutes les décisions et procédures internes aux grandes lignes énoncées par les statuts.

1. Procès-verbaux de réunion

Consigner toutes les actions et décisions du conseil d’administration dans le livre des procès-verbaux de la société. Les procès-verbaux comprennent généralement les noms des membres du conseil d’administration et de toute autre personne présente à la réunion, avec un compte rendu des rapports des dirigeants, des mesures prises, etc.

1. Fiche d’information générale

Conservez votre SIG auprès de la SEC, comme l’exige la loi.

1. Renouvellement du permis d’entreprise

Maintenez votre permis en le renouvelant trimestriellement (pour les nouvelles entreprises) et annuellement les années suivantes, à condition que vous ayez décalé le paiement du trimestre à l’année.

1. Licences et normes professionnelles

Certaines entreprises doivent se conformer aux exigences de licence ou aux normes professionnelles pour préserver leur statut. Ces entreprises peuvent avoir besoin de tenir d’autres registres ou d’utiliser des procédures ou de l’équipement spéciaux basés sur des règles pour leurs industries spécifiques.

1. Taxes

Obtenez les numéros d’identification fiscale de l’entreprise et produisez les déclarations de revenus nécessaires chaque année.

1. Valeurs mobilières

Émettre des actions conformément aux statuts constitutifs et aux lois sur les valeurs mobilières.

1. Tenue de livres

Établir et tenir à jour les livres et registres de l’entreprise, y compris les grands livres comptables, les registres des actionnaires et les livres de procès-verbaux de l’entreprise.

Non-respect des procédures légales d’une société

Le non-respect de ces obligations et d’autres obligations de la société peut entraîner la responsabilité personnelle des administrateurs, dirigeants ou actionnaires pour les obligations et dettes commerciales. En raison de ces conséquences sévères et parce que les exigences légales spécifiques varient en fonction de l’emplacement et de la forme de l’entreprise, les entreprises devraient demander une assistance juridique professionnelle.

Dans de nombreux États, cette suspension ou cette révocation du statut d’entreprise est qualifiée de  » perte de bonne réputation « . »

De manière générale, une entreprise qui ne respecte pas les procédures légales d’entreprise peut être confrontée aux conséquences suivantes:

• Responsabilité personnelle pour les actes de la société
• Incapacité à intenter une action civile
• Privilèges fiscaux (non-paiement des obligations fiscales)
• Difficulté à obtenir des investissements en capital ou des prêts (voir: où obtenir des prêts)
• Amendes et autres pénalités

Obtenez de l’aide pour vous conformer aux exigences légales de votre Société

L’organisation de votre entreprise en tant que société offre de nombreux avantages par rapport aux autres structures juridiques, principalement en ce qui concerne les impôts et la protection contre la responsabilité personnelle. Mais une fois que vous intégrez, il est important que vous suiviez certaines procédures afin de maintenir ces protections. Les dirigeants d’entreprise sont occupés à gérer leur entreprise.

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Comment enregistrer une Société à une Personne

L’adoption de la RA 11232, également connue sous le nom de Code des Sociétés Révisé aux Philippines le 23 février 2019, a ouvert la voie à la Société à une Personne (OPC). C’est une structure d’entreprise qui peut être détenue par un seul actionnaire qui peut être une personne physique, une fiducie ou une succession.

L’objectif est d’améliorer la facilité de faire des affaires et d’attirer plus d’investissements dans le pays.

Les banques, les quasi-banques, les pré-besoins, les sociétés d’assurance, les sociétés fiduciaires, les sociétés ouvertes et les sociétés cotées en bourse, y compris les sociétés appartenant à l’État, ne sont pas autorisées à se constituer en société anonyme.

Les ressortissants étrangers sont autorisés à former un CPVP sous réserve des restrictions constitutionnelles et statutaires sur la participation étrangère, comme le reflète la circulaire No 7 du mémorandum de la SEC, Série de 2019.

Par rapport à une entreprise à propriétaire unique, un CPVP est considéré comme une Société à responsabilité limitée, ce qui signifie qu’il a une entité judiciaire distincte de son propriétaire.

Admissibilité et exigences

Pour former une société d’une seule personne, les documents suivants seront requis:

• Statuts constitutifs d’une Personne Morale
• Consentement écrit du Candidat et du Candidat suppléant
• Feuille de couverture
• Autres exigences, le cas échéant:
  • Preuve du pouvoir d’agir pour le compte de la Fiducie ou de la Succession (pour les fiducies et les successions constituées en société en tant que CPVP)
  • Formulaire de demande de la Loi sur les investissements étrangers (FIA) (pour une personne physique étrangère)
  • Affidavit d’Engagement à changer le Nom de la Société, dans le cas où elle n’est pas constituée en société
  • Numéro d’Identification fiscale (TIN) pour un actionnaire unique philippin
  • Numéro d’identification fiscale (TIN) ou Numéro de passeport pour un actionnaire étranger actionnaire unique
• Frais de dépôt (y compris):
  • Frais d’inscription
  • Frais de Recherche juridique
  • Frais de Réservation de nom
  • Frais de Timbre documentaire
  • Frais FIA (le cas échéant)

Une fois établie, la SEC exigera que les éléments suivants soient soumis sur certaines périodes:

• États financiers annuels vérifiés par un CPA indépendant
• Rapports contenant des détails ou des commentaires du Président sur chaque qualification, réserve ou clause de non-responsabilité formulée par l’auditeur dans le Rapport d’audit.
• Divulgation de toutes les transactions personnelles et transactions connexes entre la société d’une seule personne et l’actionnaire unique
• Autres déclarations que la SEC peut exiger.

Étapes d’enregistrement d’une Société à une Personne

En raison de la mise en œuvre de l’ECQ à Luçon, la Commission a mis en place un système d’enregistrement en ligne provisoire en avril 2020 pour faciliter les demandes d’enregistrement de Sociétés à Une Personne (OPC).

Étape 1: Visitez https://apps004.sec.gov.ph:8001/application et cliquez sur le bouton « Passer au formulaire de demande » dans le coin inférieur gauche.

Étape 2: Le bureau de traitement désigne le bureau de la SEC où les copies papier signées et notariées des documents d’enregistrement sont soumises et où le certificat d’enregistrement sera publié.

Étape 3: Fournissez vos coordonnées actuelles et valides car toutes les notifications par e-mail seront envoyées à l’adresse e-mail indiquée.

Étape 4: La dénomination sociale et la ou les dénominations commerciales proposées, le cas échéant, doivent être conformes aux lignes directrices et procédures de la SEC sur l’utilisation des noms de sociétés et de sociétés de personnes Pour plus d’informations, cliquez sur le lien fourni pour en savoir plus sur les lignes directrices.

Étape 5: Les sociétés sont classées par industrie sur la base de la Classification type des industries des Philippines (PSIC). Sélectionnez la division et le groupe de l’industrie exacts ou étroitement liés par rapport à l’activité commerciale principale proposée.

Étape 6: L’adresse du bureau principal fait référence à un lieu où la société est située aux Philippines. Vous devez fournir l’adresse complète du bureau principal.

Étape 7: Passez en revue toutes les informations que vous avez entrées avant de cliquer sur Soumettre.

Étape 8: Une fois tous les champs terminés, cliquez sur « Créer une application » en bas de la page. Un numéro de référence de demande sera fourni et sera utilisé pour le suivi de votre demande.

Étape 9: Vous serez informé de l’état de votre demande du CPVP à l’adresse électronique que vous avez fournie dans votre formulaire de demande dans les 3 jours ouvrables.

Étape 10: S’il est approuvé, vous pouvez payer les frais d’enregistrement spécifiés sur le formulaire d’évaluation du paiement et soumettre une preuve de paiement, des copies papier signées et notariées des documents d’enregistrement au bureau de la SEC sélectionné dans les trente (30) jours civils à compter de la date de paiement des frais d’enregistrement.

Étape 11: Si la demande n’est pas approuvée, le demandeur peut soumettre à nouveau les modifications recommandées énoncées par l’agent d’examen (comme indiqué sur l’avis de désapprobation).

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide, vous pouvez contacter la SEC par e-mail: [email protected] ou [email protected]

Avantages et inconvénients d’une Société unipersonnelle

Avantages:

• Une entité judiciaire distincte de son propriétaire
• Aucun stock de capital minimum n’est requis pour s’enregistrer.
• Pas besoin de soumettre et de déposer des règlements administratifs
• Le CPVP peut également bénéficier de la déduction forfaitaire facultative de 40 % sur ses revenus nets. Il peut d’abord déduire les frais, puis déduire la déduction facultative de 40% de son revenu brut.
• Passage facile d’un CPVP à une société nationale (par rapport à une entreprise à propriétaire unique)
• La succession et la continuité des activités sont plus faciles par rapport à une entreprise à propriétaire unique. La perpétuité de la société est préservée.

Inconvénients:

• Les professionnels et les banques ne sont pas éligibles
• Plus d’exigences administratives par rapport à une entreprise individuelle
• Impôt sur les titres à revenu fixe actuel de 30%. Par rapport aux entreprises individuelles avec un impôt sur le revenu de 8% si son revenu annuel est inférieur à 3 millions de Php.

Pouvoirs d’un administrateur unique dans un CPVP

L’actionnaire unique est l’administrateur unique et le président du CPVP. Un CPVP doit désigner un trésorier ou un secrétaire corporatif dans les 15 jours où le certificat de constitution est émis et doit en aviser la SEC dans les 5 jours suivant sa nomination. Notez que l’actionnaire unique ne peut assumer le rôle de secrétaire général mais peut assumer le rôle de trésorier.

S’il est simultanément trésorier, il doit déposer une obligation basée sur le capital-actions autorisé du CPVP. L’obligation restera obligatoire aussi longtemps que l’actionnaire unique sera le Trésorier. Il est renouvelable tous les deux ans.

Il convient de noter que, bien que techniquement considérée comme une propriété à 1 personne, la loi exige qu’un seul actionnaire attribue un prête-nom et un autre prête-nom qui assumera le poste d’administrateur (actionnaire unique) en cas de décès ou d’incapacité.

L’actionnaire unique a le pouvoir de changer à la fois le candidat et le candidat suppléant en soumettant un consentement écrit avec les nouveaux noms à la SEC. Il n’est pas nécessaire de modifier les statuts constitutifs pour ce type de changement dans un CPVP.

Si le candidat devient invalide, incapable, décède — ou ne s’acquitte pas des fonctions de gestion de la société, le candidat suppléant peut intervenir et assumer le rôle d’administrateur.

Ce rôle sera géré par le candidat (ou le candidat suppléant) jusqu’à ce que la loi détermine les héritiers légaux de la société.

Comment enregistrer une Société aux Philippines en ligne

La Securities and Exchange Commission (SEC) a lancé un système d’enregistrement des sociétés en ligne (CRS) accessible via son site Web pour fournir aux particuliers les services suivants:

• Enregistrement de la société / de la société
• Appel pour la dénomination sociale proposée
• Modifications
• Recherche de noms de sociétés enregistrés
• Demandes de renseignements concernant les exigences relatives à la demande

L’enregistrement d’une nouvelle entreprise à l’aide du CRS en ligne de la SEC est assez facile grâce aux étapes suivantes:

Tout d’abord, vous devrez créer un compte pour accéder au CRS. Suivez ces étapes:

1. Ouvrez votre navigateur Web et connectez-vous à crs.sec.gov.ph
2. Cliquez sur le lien d’inscription sous le bouton de connexion. Cela vous mènera à la page de création de compte.
3. Remplissez tous les champs obligatoires, en particulier ceux marqués d’astérisques. Pour plus de sécurité, il vous sera demandé de fournir une question de sécurité.
4. Une fois tous les champs remplis, cliquez sur Envoyer.
5. Vous recevrez un e-mail avec un lien d’activation. Ouvrez l’e-mail, puis cliquez sur le lien Vérifier l’adresse pour terminer l’enregistrement de votre compte.

Une fois que vous avez un compte, vous pouvez maintenant commencer à utiliser le CRS de la SEC pour enregistrer une société / société en procédant comme suit:

1. Connectez-vous à la plateforme SEC CRS.
2. Cliquez sur « Enregistrer une nouvelle entreprise » parmi d’autres types d’applications.
3. Choisissez l’entreprise et le type d’industrie pour vérifier le nom de l’entreprise proposé.
4. Remplissez tous les formulaires de demande qui seront affichés. Toutes les informations que vous fournirez dans ces formulaires seront utilisées pour générer des documents tels que des statuts constitutifs, des règlements administratifs et d’autres documents d’enregistrement de la société.
5. Téléchargez les documents une fois que vous avez terminé de remplir tous les champs obligatoires.
6. Téléchargez tous les documents requis répertoriés et affichés dans le système. Cliquez sur « Soumettre ».

Quelques rappels lors de l’enregistrement d’une entreprise via la plateforme SEC CRS:

• Commencez l’étape 4 APRÈS avoir terminé l’étape 3 dans les quatre (4) jours civils, sinon le nom réservé expirera.
• Les étapes 4 à 6 doivent être accomplies dans les 30 jours civils, sinon toutes les données codées seront purgées par le système.
• Le nom de l’entreprise vérifié sera à nouveau disponible après 30 jours civils.

Conseils sur la gestion de votre société

Voici un aperçu de qui joue quels rôles dans une société:

Conseil d’administration

Les administrateurs originaux sont désignés dans les Statuts constitutifs, qui est le document déposé auprès de l’État pour former légalement l’entité.

Les administrateurs supervisent les dirigeants de la société et s’assurent qu’elle fonctionne conformément à la loi et aux procédures de l’entreprise. Les administrateurs ont l’obligation fiduciaire envers la société d’agir dans le meilleur intérêt de la société, et non dans leur propre intérêt, entre autres obligations légales.

Ces obligations visent à protéger les investissements des actionnaires dans la société. Les investisseurs veulent souvent au moins un représentant au conseil d’administration, car le conseil contrôle formellement les décisions de l’entreprise.

Cependant, les investisseurs évitent parfois d’avoir des administrateurs et organisent d’autres alternatives contractuelles afin d’éviter les obligations fiduciaires d’agir au profit de la société plutôt qu’eux-mêmes.

Le conseil d’administration nomme et peut licencier les dirigeants de la société, qui sont responsables des activités quotidiennes de la société.

Actionnaires

Les actionnaires sont des personnes à qui la société a accordé des actions en échange d’argent payé ou de services rendus pour la société.

Les actionnaires se réunissent annuellement, lors de l’assemblée annuelle de la société, pour élire le conseil d’administration. Les actionnaires ne sont pas financièrement responsables des dettes de la société et ne sont pas légalement responsables des actes répréhensibles de la société.

Les investisseurs recevront des actions en échange de leur investissement. En règle générale, ils voudront des « actions privilégiées », ce qui signifie que s’il y a des dividendes minimes ou d’autres événements financiers négatifs, ils auront la priorité d’obtenir leur argent sur les actionnaires « actions ordinaires ».

Dirigeants

Les dirigeants comprennent généralement au moins un PDG et/ ou un président, un secrétaire et un trésorier / directeur financier. Les dirigeants n’ont pas le même niveau accru d’obligations fiduciaires envers la société que le conseil d’administration.

Une fois que vous avez constitué en société

Une fois que vous êtes constitué en société, assurez-vous de suivre les règles de constitution en société. Si vous ne le faites pas, un tribunal peut percer le voile de l’entreprise et vous tenir, vous et les autres propriétaires, personnellement responsables des dettes de l’entreprise.

Il est important de suivre toutes les règles requises par la loi de l’État. Vous devez tenir des registres financiers exacts pour la société, montrant une séparation entre les revenus et les dépenses de la société et ceux des propriétaires.

La société devrait également émettre des actions, déposer des rapports annuels et tenir des assemblées annuelles pour élire les dirigeants et les administrateurs, même s’il s’agit des mêmes personnes que les actionnaires. Assurez-vous de tenir des procès-verbaux de ces réunions.

Sur toutes les références à votre entreprise, assurez-vous de l’identifier comme une société, en utilisant Inc. ou Corp., selon votre état. Vous voulez également vous assurer que quiconque avec qui vous traitez, comme votre banquier ou vos clients, sait que vous êtes un dirigeant d’une société.

Pour vous assurer que votre société reste du bon côté de la loi, tenez compte des directives suivantes:

• Appelez le secrétaire d’État chaque année pour vérifier le statut de votre entreprise.
• Mettez les assemblées annuelles (actionnaires et administrateurs) sur des cartes tickler.
• Vérifiez tous les contrats pour vous assurer que le nom propre est utilisé dans chacun. La ligne de signature devrait se lire « Juan de la Cruz, Président, XYZ Corp., « jamais seulement » Juan de la Cruz. »
• N’utilisez jamais votre nom suivi de  » dba  » (faire affaire sous la dénomination sociale) sur un contrat. Renégociez tous les anciens qui le font.
• Avant d’entreprendre une activité hors du cours normal des affaires – comme l’achat d’actifs importants – rédigez une résolution d’entreprise le permettant. Conservez tous les formulaires remplis dans le livre de l’entreprise.
• N’utilisez jamais de chèques d’entreprise pour les dettes personnelles et vice versa.
• Obtenez des conseils professionnels sur les bénéfices non répartis continus qui ne sont pas nécessaires pour les dépenses d’exploitation immédiates.

Si vous avez besoin d’aide pour créer une société, constituer une société, identifier et respecter les procédures légales d’une société aux Philippines, vous pouvez nous envoyer un e-mail à l’adresse suivante: [email protected] ou contactez-nous au (+632) 8470-6126.

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Co-auteurs et contributeurs:

• Services de conseil NVMA Inc. – est une entreprise de conseil en externalisation des processus d’affaires & qui fournit des services de constitution en société, d’enregistrement d’entreprise, de permis de visa et d’autres services de conformité du gouvernement pour les entreprises. Si vous avez besoin d’aide pour créer une entreprise ou constituer une société aux Philippines, vous pouvez envoyer un e-mail à NVMA à [email protected] ou contactez par téléphone au +639159862388.
• Nicolas & Cabinets d’avocats de Vega (NDVLaw.com) – un cabinet d’avocats à service complet qui fournit une large gamme de services, du droit de la famille, du droit des sociétés, du contentieux pénal / civil, aux services juridiques en fiscalité locale et internationale. Si vous avez besoin d’aide pour créer une entreprise ou constituer une société aux Philippines, vous pouvez également contacter NDVLaw à [email protected] ou contactez via leur hotline au (+632) 8470-6126.
• TJ Ibay – éditeur principal de Grit PH.