De Combien De Partages Ai-Je Besoin Lorsque J’Intègre Ma Startup ?

Les nouveaux fondateurs demandent fréquemment à nos avocats en démarrage:

Les startups aborderont cette question différemment. Certains choisiront de répartir également les actions entre les cofondateurs et d’autres peuvent attribuer des actions en fonction du pourcentage de votre startup qu’ils souhaitent « posséder ». Nous déballons deux approches ci-dessous.

Répartition égale des actions entre les cofondateurs

L’approche la plus simple consiste à répartir également le nombre d’actions entre les cofondateurs. Par exemple, si vous avez 300 actions et trois cofondateurs, chacun recevra 100 actions. Ou, vous pouvez distribuer des actions en fonction de ce que chaque co-fondateur contribuera, par exemple, 200 | 50 | 50 .

Lors de la détermination de ce chiffre, vous devez vous souvenir de deux points:

1. toutes les actions que votre startup émettra aux actionnaires doivent être des nombres entiers (c’est-à-dire que vous ne pouvez pas émettre 1,5 actions à un co-fondateur); et
2. vous devrez définir un prix par action et le payer d’avance (ce qui peut être un nombre nominal, comme 0,01 $ par action).

Cours de l’action

Le prix par action reflète la valeur de la société. Ainsi, si vous vous êtes émis 1 000 000 d’actions à 1 per par action (valorisant votre nouvelle start-up à 1 million de dollars), vous devrez soit payer 1 000 000 de dollars à la société, soit informer ASIC que les actions sont en partie payées. Une action partiellement payée signifie que l’actionnaire a payé une partie du prix d’émission à l’avance (par exemple, 0 $.50, plutôt que 1 $) et paiera le montant restant à l’avenir.

Il est important que le cours de l’action reflète la valeur réelle de l’entreprise. Selon notre expérience, la plupart des entreprises ont une valeur d’environ 1 $ lors de leur création, mais leur valeur peut croître rapidement en peu de temps. Si vous valorisez votre société beaucoup plus cher et que vous ne pouvez pas payer la totalité de vos actions, vous devenez personnellement responsable du paiement du prix restant des actions à la demande de la société. Par exemple, si une entreprise ne peut pas payer ses dettes et que de l’argent est dû aux fournisseurs. Une approche standard pour une nouvelle société de valeur nominale consiste à émettre 100 actions à 0,01 $.

Mais, si votre startup est susceptible d’avoir des actionnaires supplémentaires, tels que des investisseurs, vous pouvez envisager d’émettre des actions en fonction d’un pourcentage.

Division des actions En fonction du pourcentage de propriété

Lorsqu’une start-up souhaite émettre de nouvelles actions à une autre personne, comme un investisseur, elle examine le nombre d’actions que l’entreprise a déjà émises, puis émet des actions supplémentaires qui donnent à l’actionnaire le pourcentage de propriété souhaité. Par exemple, si la société a émis 300 actions et qu’elle souhaite faire venir un autre actionnaire qui détient 20% de la société, elle émettra au nouvel actionnaire 75 actions.

A *(B/(1-B)) = Actions nouvellement émises

Plus le nombre d’actions émises est faible, plus il est difficile de parvenir à un numéro d’actions entier. Par exemple, si la société n’a que 30 actions à émettre, elle ne pourrait pas émettre un nouvel actionnaire avec 20% car les actions requises seraient de 7,5.

Certaines startups choisissent d’émettre un plus grand nombre d’actions pour donner à l’entreprise une flexibilité pour les futures émissions d’actions (par exemple, 10 000 actions à 0,01 $). Cependant, cela signifie que votre startup devra payer 100 $ pour les actions. Si cela n’est pas encore possible mais que vous prévoyez d’émettre plus d’actions à de futures embauches ou pour lever des capitaux auprès d’investisseurs, vous pouvez augmenter le nombre d’actions émises par le biais d’une scission d’actions. Par exemple, si vous n’avez émis que trois actions lors de la création de votre société, vous pouvez « diviser » les trois actions en nombre d’actions dont vous avez besoin pour émettre l’actionnaire entrant avec le pourcentage souhaité.

Une scission d’actions nécessite généralement des approbations de la société, un formulaire ASIC et de nouveaux certificats d’actions. Votre comptable ou avocat peut vous aider à préparer ces documents.

Points à retenir

Que vous soyez un fondateur unique de start-up ou que vous ayez l’intention de faire participer plusieurs actionnaires comme des cofondateurs, des employés ou des investisseurs, il est important de considérer le nombre d’actions que vous allez émettre avant de créer votre entreprise. Bien que vous puissiez modifier la structure des actions de votre entreprise en cours de route, cela peut avoir des conséquences fiscales ou être un casse-tête administratif. Si vous avez des questions ou souhaitez de l’aide pour créer votre entreprise et émettre de nouvelles actions, contactez les avocats de la startup LegalVision au 1300 544 755 ou remplissez le formulaire sur cette page.