TL; DR: Molto simile a come fanno le startup “classiche” di C-Corp, con alcuni importanti avvertimenti.
Lettura di fondo:
- Altre startup tecnologiche sono LLCs
- Standardizzazione v. Flessibilità nella legge sulle startup
Come ho scritto un paio di volte prima, la tendenza degli imprenditori (un po’) che accettano senza pensare il consiglio – che formare le loro aziende e aumentare gli investimenti dovrebbe sempre essere standardizzato come fare clic su alcuni pulsanti – sembra invertirsi, almeno al di fuori della Silicon Valley. Questa tendenza è molto legata a tutte le storie pubbliche dei fondatori esperti che sottolineano gli aspetti negativi del seguire un percorso “standard”, assumendo investimenti VC” standard ” con aspettative di crescita molto elevate e come può tagliare molte strategie di crescita e raccolta fondi più sfumate/appropriate. Per ulteriori informazioni, vedi: Non costruire un unicorno.
Mentre gli imprenditori trascorrono più tempo ad esplorare tutte le loro opzioni, le LLC stanno sempre più spuntando. Ho scritto prima su quando una LLC può avere senso per una startup (i C-Corps sono ancora di gran lunga la struttura dominante). Generalmente si riduce al fatto che il team fondatore pensi che ci sia una possibilità che, invece di reinvestire costantemente i guadagni per la crescita e cercare un’uscita, decideranno di lasciare che l’attività diventi redditizia e distribuire dividendi agli investitori. C-Corps sono molto fiscale inefficiente per quel tipo di aziende.
Così naturalmente come le LLC diventano parte della discussione, la prossima domanda è come le startup LLC possono aumentare gli investimenti. Alcuni fondatori sono stati erroneamente informati che le startup LLC semplicemente non aumentano affatto gli investimenti. Pensano che C-Corp = investimento, e LLC = correre sulle entrate. Questo è lontano dal caso. Mentre è vero che i VC tecnologici istituzionali molto spesso non investono in LLC (anche se anche questo sta cambiando), il pool di investitori interessati alle società tecnologiche in fase iniziale è molto più diversificato ora di quanto non fosse nemmeno cinque anni fa. Molti investitori strategici, angeli e investitori di altri settori che guardano alla tecnologia sono abbastanza a loro agio nell’investire in LLC, e lo fanno sempre.
LLC startup fundraising sembra, ad alto livello, un po ‘ come C-Corp fundraising.
Interessi di capitale-Unità, Interessi di appartenenza, interessi di capitale. Questi sono tutti sinonimi per l’equivalente LLC di magazzino. La documentazione per questi tipi di investimenti sembra molto diversa da un finanziamento di azioni privilegiate di C-Corp solo perché i documenti organizzativi sottostanti delle LLC sono diversi: non si dispone di un “Certificato di incorporazione”, ad esempio, si dispone di un accordo operativo LLC. Ma i diritti fondamentali / disposizioni spesso finiscono molto simili. Una preferenza di liquidazione che dà agli investitori il diritto di ottenere i loro soldi indietro prima del comune – spesso vedere “Unità comuni” per i fondatori/persone interne e “Unità preferite” per gli investitori. Disposizioni di voto re: chi arriva a eleggere il Consiglio di amministrazione (LLC equivalente di un Consiglio di amministrazione), e altri diritti simili.
Note convertibili-Queste sembrano 95% come le note convertibili di C-Corp, anche con sconti/limiti di valutazione per premiare il rischio in fase iniziale, appena redatto un po ‘ più flessibile per tenere conto se le note si convertono in LLC equity o C-Corp equity (se la società decide di diventare una C-Corp).
Casseforti-Sì, ci sono LLC ora facendo casseforti, anche se lo strumento sicuro richiede tweaking (come note convertibili) per avere un senso per una LLC. Anche per C-Corps, vediamo ancora casseforti utilizzati solo in un numero limitato di casi (ancora una volta, perché serviamo aziende al di fuori della California, dove le casseforti dominano). Questo perché sono circa come azienda favorevole (e investitore sfavorevole) come si può ottenere, e molti investitori esitano a quello che vedono come uno squilibrio. Le casseforti LLC sono ancora più rare delle casseforti C-Corp, ma vengono fuori.
Le LLC sono note per la loro flessibilità e, dato che le società LLC tendono ad essere più orientate alla “vacca da mungere” rispetto a C-Corps, stanno spuntando strutture di finanziamento ancora più alternative: l’investimento basato sulle royalty è un esempio, in cui gli investitori prendono una % delle entrate come un modo per guadagnare il loro ritorno, invece di aspettarselo sotto forma di una grande uscita o dividendo. Ma quelli sono ancora così rari (almeno per ora) che non vale la pena scavare ulteriormente.
Come ho ripetuto diverse volte prima, il grosso problema con le LLC e la raccolta fondi è che hai assolutamente bisogno di un partner fiscale coinvolto. Con questo, intendo un avvocato senior con profonda esperienza nelle implicazioni fiscali delle strutture LLC e degli investimenti. Questo non è un “avvocato di avvio”, ma una specialità molto diversa. La flessibilità delle LLC porta con sé una notevole complessità fiscale a livello di entità e singolo titolare, e anche gli avvocati aziendali più brillanti non sono qualificati per gestirlo da soli.
La maggior parte delle aziende tecnologiche emergenti finisce ancora come C-Corps, semplicemente perché ha ancora senso per il tipo di attività che intendono costruire. Ma anche con C-Corp land, i fondatori stanno scavando molto più a fondo su come strutturare e raccogliere fondi per le loro aziende, e respingendo il suggerimento che dovrebbero solo firmare alcuni modelli e andare avanti; come se ciò che i modelli dicono (e non dicono) non avesse molta importanza. Che può ancora funzionare per il “miliardo o busto” mentalità ad alta crescita di unicorni, ma gli imprenditori che si sentono che stanno costruendo qualcosa di diverso vogliono flessibilità, e per capire l’intera portata delle opzioni.