TL;DR: zeer vergelijkbaar met hoe “klassieke” C-Corp startups doen, met een paar belangrijke voorbehouden.
achtergrondinformatie:
- meer Tech Startups zijn LLC ‘ s
- standaardisatie v. Flexibiliteit in Startup Law
zoals ik al een paar keer eerder heb geschreven, lijkt de trend van ondernemers (enigszins) onbedachtzaam Het advies te accepteren – dat het oprichten van hun bedrijf en het verhogen van investeringen altijd zo gestandaardiseerd moeten zijn als het klikken op een paar knoppen – om te keren, althans buiten Silicon Valley. Deze trend is zeer gerelateerd aan alle publieke verhalen van ervaren oprichters benadrukken de nadelen van het volgen van een “standaard” pad, het nemen van “standaard” VC investeringen met zeer hoge groeiverwachtingen, en hoe het kan afgesneden veel meer genuanceerde/passende groei en fondsenwerving strategieën. Voor meer hierover, zie: geen Eenhoorn bouwen.
naarmate ondernemers meer tijd besteden aan het verkennen van al hun opties, komen er steeds meer LLC ‘ s opduiken. Ik heb eerder geschreven over wanneer een LLC zinvol kan zijn voor een startup (C-Corps zijn nog steeds veruit de dominante structuur). Het komt over het algemeen neer op de vraag of de oprichter team denkt dat er een mogelijkheid is dat, in plaats van voortdurend herinvesteren winst voor groei en op zoek naar een exit, ze zullen besluiten om het bedrijf winstgevend te laten worden en dividenden uit te delen aan beleggers. C-Corps zijn erg fiscaal inefficiënt voor dat soort bedrijven.Aangezien LLC ‘ s vanzelfsprekend deel uitmaken van de discussie, is de volgende vraag hoe LLC-startups investeringen kunnen verhogen. Sommige oprichters zijn ten onrechte geadviseerd dat LLC startups gewoon niet verhogen investering helemaal. Ze denken dat C-Corp = investment, en LLC = draaien op inkomsten. Dat is verre van het geval. Hoewel het waar is dat institutionele Tech VC ’s heel vaak niet zullen investeren in LLC’ s (hoewel dat ook aan het veranderen is), is de pool van beleggers die geïnteresseerd zijn in de vroege fase van tech bedrijven is veel diverser nu dan het was zelfs vijf jaar geleden. Veel strategische investeerders, engelen, en investeerders uit andere industrieën op zoek naar tech zijn heel comfortabel investeren in LLC ‘ s, en doen dit de hele tijd.
LLC startup fondsenwerving lijkt, op een hoog niveau, veel op C-Corp fondsenwerving.
Kapitaalbelangen-Eenheden, Lidmaatschapsbelangen, Kapitaalbelangen. Dit zijn allemaal synoniemen voor het LLC-equivalent van voorraad. De documentatie voor deze soorten investeringen ziet er heel anders uit dan een C-Corp preferred stock financiering alleen omdat de onderliggende organisatorische documenten van LLC ‘ s anders zijn: je hebt geen “Certificate of Incorporation,” als een voorbeeld, Je hebt een LLC operationele overeenkomst. Maar de kernrechten/bepalingen komen vaak sterk overeen. Een liquidatievoorkeur die de beleggers het recht geeft om hun geld terug te krijgen voor de gemeenschappelijke-zie vaak “gemeenschappelijke eenheden”voor oprichters / inside people en” Preferred eenheden ” voor beleggers. Stemmen Bepalingen re: wie krijgt om de Raad van bestuur te kiezen (LLC equivalent van een Raad van bestuur), en andere soortgelijke rechten.
Convertible Notes – deze lijken 95% op convertible notes van C-Corp, ook met kortingen/waarderingsplafonds om het risico in een vroeg stadium te belonen, maar zijn net iets flexibeler opgesteld om te bepalen of de notes worden omgezet in LLC-aandelen of in C-Corp-aandelen (als de onderneming besluit een C-Corp te worden).
kluizen-Ja, Er zijn LLC ‘ s die nu kluizen doen, hoewel het SAFE-instrument aanpassingen vereist (zoals converteerbare noten) om zinvol te zijn voor een LLC. Zelfs voor C-Corps zien we nog steeds dat kluizen slechts in een beperkt aantal gevallen worden gebruikt (opnieuw, omdat we bedrijven bedienen buiten Californië, waar kluizen domineren). Dat komt omdat ze ongeveer zo gunstig bedrijf (en investeerder ongunstig) als je kunt krijgen, en veel beleggers balk op wat ze zien als een onbalans. LLC kluizen zijn nog zeldzamer dan C-Corp kluizen, maar ze komen naar boven.
LLC ‘ s staan bekend om hun flexibiliteit, en gezien het feit dat LLC-bedrijven meer “cash cow” georiënteerd zijn dan C-Corps, komen er nog meer alternatieve financieringsstructuren opduiken: op royalty ‘ s gebaseerde investeringen zijn een voorbeeld, waarbij beleggers een % van de omzet als een manier nemen om hun rendement te verdienen, in plaats van het te verwachten in de vorm van een grote exit of dividend. Maar die zijn nog steeds zo ongewoon (voor nu tenminste) dat ze niet de moeite waard graven verder in.
zoals ik meerdere keren eerder heb herhaald, is het grote probleem met LLC ‘ s en fondsenwerving dat je absoluut een belastingpartner nodig hebt. Daarmee bedoel ik een senior advocaat met diepe ervaring in de fiscale implicaties van LLC structuren en Investeringen. Dit is geen “startende advocaat”, maar een heel andere specialiteit. De flexibiliteit van LLC ‘ s brengt aanzienlijke fiscale complexiteit met zich mee op het niveau van de entiteit en de individuele houder, en zelfs de slimste bedrijfsjuristen zijn niet gekwalificeerd om dat op hun eigen af te handelen.
de meeste opkomende technologiebedrijven eindigen nog steeds als C-Corps, simpelweg omdat het nog steeds zinvol is voor het soort bedrijf dat ze van plan zijn op te bouwen. Maar zelfs met C-Corp land, graven oprichters veel dieper in hoe ze kunnen structureren en fondsenwerving voor hun bedrijven, en duwen terug op de suggestie dat ze gewoon wat sjablonen moeten ondertekenen en verder gaan; alsof wat de sjablonen zeggen (en niet zeggen) maakt niet echt uit. Dat kan nog steeds werken voor de “miljard of bust” hoge groei mentaliteit van eenhoorns, maar ondernemers die het gevoel dat ze iets anders bouwen willen flexibiliteit, en om de volledige omvang van de opties te begrijpen.