TL;DR: Svært likt hvordan «klassiske» C-Corp oppstart gjør, med noen viktige advarsler.
Bakgrunnslesing:
- Flere Tekniske Oppstart er LLCs
- Standardisering v. Fleksibilitet I Oppstartsloven
som jeg har skrevet noen ganger Før, har trenden med entreprenører (noe) tankeløst akseptert rådene – som danner sine selskaper og øker investeringen, alltid være så standardisert som å klikke på noen få knapper – ser ut til å reversere, i hvert fall utenfor Silicon Valley. Denne trenden er veldig knyttet til alle de offentlige historiene fra erfarne grunnleggere som legger vekt på ulempene ved å følge en «standard» sti, ta på «standard» VC-investering med svært høye vekstforventninger, og hvordan det kan kutte av mange mer nyanserte/passende vekst-og innsamlingsstrategier. For mer om det, se: Ikke Bygge En Enhjørning.
som entreprenører bruker mer tid på å utforske alle sine alternativer, LLCs er stadig dukker opp. Jeg har skrevet før om når EN LLC kan gi mening for oppstart (C-Corps er fortsatt langt den dominerende strukturen). Det koker generelt ned til om grunnleggerteamet mener det er en mulighet for at de i stedet for å reinvestere inntekter for vekst og se etter en utgang, bestemmer seg for å la virksomheten bli lønnsom og distribuere utbytte til investorer. C-Corps er svært skatt ineffektiv for slike selskaper.
så naturlig Som LLCs blir en del av diskusjonen, er det neste spørsmålet hvordan LLC oppstart kan øke investeringen. Noen grunnleggere har blitt feilaktig informert om AT LLC oppstart ganske enkelt ikke øker investeringen i det hele tatt. De tror At C-Corp = investering , OG LLC = kjør på inntekter. Det er langt fra saken. Selv om det er sant at institusjonelle tech VCs ofte ikke vil investere I Llc (selv om det også endrer seg), er bassenget av investorer interessert i tidlige teknologibedrifter mye mer variert nå enn det var for fem år siden. Mange strategiske investorer, engler og investorer fra andre bransjer som ser på teknologi, er ganske komfortable å investere i Llc, og gjør det hele tiden.
LLC oppstart fundraising ser, på et høyt nivå, mye Som C-Corp fundraising.
Kapitalinteresser-Enheter, Medlemsinteresser, Kapitalinteresser. Dette er alle synonymer FOR LLC-ekvivalenten av lager. Dokumentasjonen for disse typer investeringer ser veldig annerledes ut enn en foretrukket aksjefinansiering fra C-Corp bare fordi de underliggende organisatoriske dokumentene Til Llc er forskjellige: du har ikke et «Firmaattest», for eksempel har DU EN LLC – Driftsavtale. Men kjernerettighetene / bestemmelsene blir ofte svært like. En likvidasjonspreferanse som gir investorene rett til å få pengene tilbake før de vanlige – ser ofte «Felles Enheter» for grunnleggere/inside people og «Foretrukne Enheter» for investorer. Stemmeberettigelse re: hvem får velge Styret Av Ledere (LLC tilsvarende Et Styre), og andre lignende rettigheter.
Konvertible Notater-Disse ser 95% Ut Som c-Corp konvertible notater, inkludert med rabatter / verdsettelseskapper for å belønne tidlig stadium risiko, bare utarbeidet litt mer fleksibelt for å redegjøre for om notatene konverteres TIL LLC egenkapital eller C-Corp egenkapital (hvis selskapet bestemmer seg for Å bli En C-Corp).
SAFEs-Ja, Det Er LLCs nå Gjør Safe, selv OM DET SIKRE instrumentet krever tweaking (som konvertible notater) for å gi mening for EN LLC. Selv For C-Corps ser vi Fortsatt Safe som bare brukes i et begrenset antall tilfeller (igjen, fordi vi serverer selskaper utenfor California, hvor Safe dominerer). Det er fordi de er omtrent som selskap gunstig (og investor ugunstig) som du kan få, og mange investorer balk på det de ser som en ubalanse. LLC Safe er enda sjeldnere Enn C-Corp Safe, men de kommer opp.
LLCs er kjent for sin fleksibilitet, og gitt AT LLC-selskaper pleier å være mer «cash cow» orientert enn C-Corps, dukker enda flere alternative finansieringsstrukturer opp: royalty-basert investering er et eksempel, hvor investorer tar en % av inntektene som en måte å tjene sin avkastning på, i stedet for å forvente det i form av en stor utgang eller utbytte. Men de er fortsatt så uvanlige (for nå minst) at de ikke er verdt å grave videre inn i.
som jeg har gjentatt flere ganger før, er det store problemet Med LLCs og fundraising at du absolutt trenger en skattepartner involvert. Med det mener jeg en senior advokat med dyp erfaring i skatteimplikasjonene AV LLC strukturer og investeringer. Dette er ikke en «oppstartsadvokat», men en helt annen spesialitet. Fleksibiliteten Til LLCs bringer med seg betydelig skattekompleksitet på enhetens og individuelle holdernivå, og selv de lyseste bedriftsadvokatene er ikke kvalifisert til å håndtere det alene.
flertallet av nye tech selskaper fortsatt ende Opp Som C-Corps, rett og slett fordi det fortsatt er fornuftig for den type virksomhet de har tenkt å bygge. Men selv Med C-Corp land graver grunnleggerne mye dypere inn i hvordan de skal strukturere og samle inn penger for sine selskaper, og skyve tilbake på forslaget om at de bare skal signere noen maler og fortsette; som om hva malene sier (og ikke sier) egentlig ikke betyr noe. Det kan fortsatt fungere for» milliarder eller bust » høy vekst mentalitet av enhjørninger, men entreprenører som føler at de bygger noe annet, vil ha fleksibilitet, og å forstå det fulle omfanget av alternativer.